Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2016 г. N Ф01-3642/16 по делу N А43-24522/2015

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора аренды

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

14 сентября 2016 г.

Дело N А43-24522/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 14.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Лазарева С.Ю. (доверенность от 12.09.2016),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Тройка":

Гудынина В.С. (доверенность от 26.11.2015 N 126) и

общества с ограниченной ответственностью "Транслайн":

Костоусова Н.А. (доверенность от 20.01.2016 N 04/Т) и

Сидорова В.Г. (протокол общего собрания от 28.08.2015 N 66)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Транслайн" и общества с ограниченной ответственностью "Тройка" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2016, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016, принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Устиновой Н.В., по делу N А43-24522/2015

по иску индивидуального предпринимателя Лазарева Александра Сергеевича (ИНН: 524930033793, ОГРНИП: 312524931100070)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транслайн" (ИНН: 5249057251, ОГРН: 1025201745073) и

обществу с ограниченной ответственностью "Тройка" (ИНН: 5249120827, ОГРН: 1125249002911)

о признании недействительным договора аренды транспортных средств и

о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - администрация города Дзержинска Нижегородской области,

и установил:

индивидуальный предприниматель Лазарев Александр Сергеевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транслайн" (далее - ООО "Транслайн") и обществу с ограниченной ответственностью "Тройка" (далее - ООО "Тройка") о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды транспортных средств от 08.08.2014 N 08/08/14ДТ и о применении последствий недействительности данной сделки.

Исковые требования основаны на пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанная сделка является мнимой, совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и способствовала участию ООО "Транслайн" в конкурсе на право заключения договора на организацию и осуществление пассажирских перевозок, чем лишила Предпринимателя, не признанного победителем торгов, возможности осуществления предпринимательской деятельности в данной области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Дзержинска Нижегородской области.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.01.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.05.2016, удовлетворил иск по заявленным основаниям. Суды установили, что стороны не исполняли и не имели намерения исполнять договор от 08.08.2014 N 08/08/14ДТ; расценили действия ответчиков по подписанию этой сделки лишь для документального подтверждения наличия у ООО "Транслайн" подвижного состава, дающего право на участие в публичной процедуре конкурса, как злоупотребление правом.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Транслайн" и ООО "Тройка" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителей, оспоренный договор аренды транспортных средств не отвечает признакам мнимости сделки; истец не доказал заинтересованности в оспаривании сделки; судебная оценка действий сторон по заключению указанного договора в качестве недобросовестного поведения является ошибочной; суды приняли немотивированные судебные акты, необоснованно отклонили ходатайства ООО "Тройка" об отложении судебного разбирательства в суде первой инстанции и о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, заявленное в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель истца указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Тройка" (арендодатель) и ООО "Транслайн" (арендатор) заключили договор от 08.08.2014 N 08/08/14ДТ аренды транспортных средств (десяти автобусов ПАЗ) сроком на шесть лет, для использования в коммерческих целях по перевозке пассажиров, а также подписали акт приема-передачи имущества от 08.08.2014.

Посчитав, что договор является недействительным (мнимой сделкой, совершенной исключительно для участия в конкурсе на право заключения договора организацию и осуществление пассажирских перевозок и способствовавшей признанию ООО "Транслайн" победителем этого конкурса, Предприниматель, занявший второе место по результатам проведенных торгов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акт проверки Приволжского управления государственного автодорожного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта от 11.03.2015, список транспортных средств ООО "Тройка", находящихся в эксплуатации, от 04.03.2015, письмо ГИБДД от 30.05.2015 N 1526, отчеты общества с ограниченной ответственностью "Росгаз" о реализации топлива с 01.08.2014 по 31.12.2014, и приняв во внимание постановление Первого арбитражного суда от 24.03.2016 по делу N А43-10497/2015 и заочное решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 17.11.2015 N 2-6292/2015, суды установили факты нахождения в период действия договора аренды от 08.08.2014 N 08/08/14ДТ арендованного имущества у арендодателя, отсутствия фактической передачи транспортных средств арендатору и использование их ООО "Транслайн" в соответствии с условиями договора и пришли к выводу о заключении сторонами сделки без цели ее реального выполнения, лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поэтому обоснованно квалифицировали договор от 08.08.2014 N 08/08/14ДТ мнимой сделкой.

Мнимый характер оспоренной сделки, совершенной с целью формального приобретения ООО "Транслайн" титула арендатора подвижного состава для осуществления пассажирских перевозок и для возможности участия к открытом конкурсе, дал возможность судам справедливо расценить действия ответчиков по предоставлению организатору торгов недостоверных сведений об участнике конкурса, ставшем победителем (ООО "Транслайн"), как недобросовестное поведение (статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и удовлетворить заявленный Предпринимателем иск.

Установленные обстоятельства позволили судам сделать правомерное заключение о заинтересованности Предпринимателя, являвшегося участником торгов, занявшего второе место (после ответчиков) по результатам рассмотрения заявок, и который мог претендовать на признание его победителем конкурса.

Аргументы заявителей, не согласных с оценкой доказательств, суд округа не принял во внимание в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Болезнь представителя ООО "Тройка" не могла быть расценена судом первой инстанции в качестве уважительной причины для отложения рассмотрения жалобы в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ибо данное обстоятельство не лишило юридическое лицо возможности направить для участия в судебном процессе иного представителя. Кроме того, болезнь представителя ответчика документально не подтверждена.

Довод подателя жалобы о правомерном отказе в удовлетворении Вторым арбитражным апелляционным судом ходатайств ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих действительность оспоренной сделки, отклоняется судом кассационной инстанции. В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. В рассмотренном случае суд второй инстанции не установил наличие таких причин у ответчиков, надлежащим образом извещенных о начале судебного процесса и участвовавших в судебном разбирательстве первой инстанции.

В силу изложенного окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу N А43-24522/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транслайн" и общества с ограниченной ответственностью "Тройка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов