Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2016 г. N Ф01-5307/16 по делу N А31-4922/2014

г. Нижний Новгород

21 декабря 2016 г.

Дело N А31-4922/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителя

от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Волжское"

Сафарова Алексея Расимовича:

Маренко С.Н. по доверенности от 30.09.2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжское" Сафарова Алексея Расимовича на определение Арбитражного суда Костромской области от 26.05.2016, принятое судьей Хубеевым А.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А31-4922/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мой Банк"

в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

об установлении требований кредитора и о включении их в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжское" (ИНН: 4401077618, ОГРН: 1074401006492)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжское" (далее - Общество; должник) общество с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - Банк) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов должника в размере 172 398 889 рублей 15 копеек.

Частная компания с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдиннгс Б.В." (далее - Компания) обратилась в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором попросила признать Компанию правопреемником Банка на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-16914/14. Суд определением от 28.04.2016 удовлетворил заявленное ходатайство.

Суд первой инстанции определением от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016, включил требования Компании в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму 125 971 549 рублей 65 копеек (основной долг); отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований. Суды руководствовались статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), и пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления об установлении требований кредитора и о включении их в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Общества Сафаров Алексей Расимович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.05.2016 и постановление от 01.09.2016 в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при рассмотрении заявления об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "КАРНИВАЛ" (далее - ООО "КАРНИВАЛ") - заемщика по договорам об открытии кредитной линии.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Тверской области.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 26.05.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А31-4922/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках изложенных в кассационной жалобе доводов.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Костромской области решением от 11.11.2015 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердив конкурсным управляющим Сафарова А.Р.

Банк (кредитор) и ООО "КАРНИВАЛ" (заемщик) заключили договоры о кредитной линии от 10.04.2013 N КЗЛ-КБ-048/13 с лимитом задолженности не более 30 000 000 рублей на срок с 10.04.2013 по 09.01.2014 и процентной ставкой за пользование кредитом в размере 14 процентов годовых и от 03.07.2013 N КЗЛ-КБ-068/13 с суммой лимита не более 101 000 000 рублей на срок с 10.04.2013 по 09.01.2014 и процентной ставкой за пользование кредитом в размере 15 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам о кредитной линии, Банк и Общество (поручитель) заключили договоры поручительства от 10.04.2014 N П-КЛЗ-КБ-048/13-2 и от 03.07.2014 N П-КЛЗ-КБ-068/13-2, в соответствии с которыми поручитель отвечает солидарно с заемщиком и в полном объеме за исполнение обязательств заемщиком по указанным кредитным договорам.

Банк выполнил надлежащим образом обязательства по кредитным договорам, что подтверждается выпиской по счету. В материалах дела отсутствуют доказательства возврата кредитных средств в полном объеме.

Арбитражный суд города Москвы решением от 04.04.2014 признал Банк несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Агентство.

Банк в лице Агентства и Компания подписали акт приема-передачи прав требования Банка от 02.10.2015, в соответствии с которым Банк передал Компании право требования по кредитным договорам в размере основного долга, процентов, штрафов, пеней, причитающихся по условиям кредитного договора, а также права требования по договорам поручительства и залогов, обеспечивающим обязательства заемщиков по указанным кредитным договорам, после чего определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу N А40-16914/14 Компания определена правопреемником Банка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка и Компании как его правопреемника в арбитражный суд с настоящим требованием.

В пункте 26 постановление Пленума N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что требование Компании основано на обязательствах должника, возникших из договоров поручительства, заключенных в обеспечение исполнения обязательств ООО "КАРНИВАЛ" по кредитным договорам.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с частью 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу части 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факты выдачи кредитных средств Банком и ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату денежных средств подтверждаются материалами дела.

Суд определением от 28.04.2016 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил кредитора (Банк) в деле о банкротстве должника на правопреемника - Компанию. Указанное определение не обжаловалось (в том числе конкурсным управляющим) и вступило в законную силу.

На основании изложенного у судов имелись правовые основания для удовлетворения требования Компании.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица ООО "КАРНИВАЛ" (заемщика по договорам об открытии кредитной линии) не является основанием для отмены судебных актов, которые не содержат выводов о правах и обязанностях последнего.

В ходе рассмотрения дела участвующие в деле лица не представили сведений об ином размере задолженности, не ходатайствовали перед судом об истребовании доказательств. В связи с этим ссылка конкурсного управляющего на то, что суды не установили существенные для рассмотрения обособленного спора обстоятельства, не основаны на материалах дела.

Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 26.05.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А31-4922/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжское" Сафарова Алексея Расимовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская