Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2016 г. N Ф01-5306/16 по делу N А31-8084/2006

Требование: о признании недействительным договора, о признании торгов недействительными, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

21 декабря 2016 г.

Дело N А31-8084/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от комитета по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации муниципального образования городского округа город Мантурово Костромской области:

Соколовой М.Н. по доверенности от 01.12.2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Водоканал" Шестаковой Антонины Алексеевны на определение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2016, принятое судьей Хубеевым А.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А31-8084/2006

по заявлению комитета по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации муниципального образования городского округа город Мантурово Костромской области

к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" в лице конкурсного управляющего Шестаковой Антонины Алексеевны, обществу с ограниченной ответственностью "ЮРТЕХСТРОЙ"

о признании недействительными торгов по реализации имущества от 03.10.2015 N 182 и договора купли-продажи имущества и

о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Водоканал"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Водоканал" (далее - Предприятие; должник) комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации муниципального образования городского округа город Мантурово Костромской области (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными торгов по реализации объектов недвижимости должника от 03.10.2015 N 182 и договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного Предприятием в лице конкурсного управляющего должника Шестаковой Антонины Алексеевны и обществом с ограниченной ответственностью "ЮРТЕХСТРОЙ" (далее - Общество), и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Суд первой инстанции определением от 07.06.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016, признал недействительными торги по реализации объектов недвижимости Предприятия от 03.10.2015 N 1282 и договор купли-продажи объектов недвижимости от 12.12.2015, заключенный Предприятием в лице конкурсного управляющего и Обществом, обязал последнего возвратить должнику следующее имущество:

- железобетонно-кирпичное здание канализационно-насосной станции N 3 (нежилое строение), общая площадь 114 квадратных метров, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гвардейская, кадастровый номер 44:28:020201:163;

- кирпичное здание насосной станции биологически очищенных вод (нежилое строение), общая площадь 129,1 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:105;

- кирпичное здание трансформаторной подстанции (нежилое строение), общая площадь 258,3 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:63;

- панельно-кирпичное здание насосно-воздуходувной станции (нежилое строение), общая площадь 428,9 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:55;

- кирпичное здание насосной станции сырого осадка (нежилое строение), общая площадь 113,3 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:67;

- двухэтажное здание насосной станции 2-го подъема с хлораторной, блоком фильтров и котельной (нежилое строение), общая площадь 324,7 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Октябрьская, кадастровый номер 44:28:0302247:45;

- кирпичное здание насосной станции 1-го подъема (нежилое строение), общая площадь 40,5 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Октябрьская, кадастровый номер 44:28:030247:47;

- кирпичное административно-производственное здание с пристроенным кирпичным гаражом (нежилое строение), общая площадь 1099,5 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, дом 36, кадастровый номер 44:28:040201:75;

- кирпичное здание насосной станции (нежилое строение), общая площадь 112,1 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:61;

- кирпичное здание хлораторной (нежилое строение), общая площадь 63,3 квадратного метра, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:62;

- двухэтажное кирпичное производственно-административное здание (нежилое строение), общая площадь 565,1 квадратного метра, сооружения: две песколовки конусообразные из монолитного ж/бетона в обваловке; контактный резервуар из монолитного ж/бетона в обваловке - 2 секции; аэротенки из монолитного ж/бетона в обваловке - 2 секции; резервуар очищенных сточных вод из монолитного ж/бетона; резервуар циркуляционного активного из монолитного ж/бетона в обваловке, встроенное оборудование, адрес (местоположение): Костромская область, город Мантурово, улица Гидролизная, кадастровый номер 44:28:030414:50.

Суд обязал Предприятие возвратить Обществу денежные средства в размере 1 113 560 рублей 51 копейки.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 32, 61.6, 110, 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился с Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.06.2016 и постановление от 16.09.2016 и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку процедура проведения торгов не нарушена. Решение собрания кредиторов, на котором утверждено дополнение к Положению об организации торгов по продаже социально значимых объектов, принадлежащих должнику, не оспорено заинтересованными лицами, торги состоялись, победителем торгов объявлено Общество, оплата по договору поступила.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы, изложенные Обществом, попросило отменить принятые судебные акты и прекратить производство по делу.

Комитет в отзыве на кассационную жалобу, указав на законность и обоснованность указанных судебных актов, попросил оставить их без изменения.

Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области в отзыве на кассационную жалобу, указав на неправомерность применения судами статей 110, 132, 139 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ, попросило отменить определение от 07.06.2016 и постановление от 16.09.2016 и принять по делу новый судебный акт; ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу N А31-8084/2006 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках изложенных в кассационной жалобе доводов.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Из материалов дела следует, Арбитражный суд Костромской области решением от 24.05.2007 признал Предприятие несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства.

На собрании от 13.08.2015 конкурсные кредиторы Предприятия приняли решение о проведении открытых торгов по реализации имущества должника, которое находится в собственности муниципального образования городской округ город Мантурово и передано должнику на праве хозяйственного ведения.

Первоначальная стоимость имущества установлена в размере 6 959 753 рублей 20 копеек без привлечения независимого оценщика.

В материалы дела представлен отчет об оценке объектов недвижимого имущества от 09.04.2013 N 02/261/938, в соответствии с которым общая стоимость имущества Предприятия составила 12 592 000 рублей.

Из объявления, опубликованного в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2015 N 182, протокола N 2 (о подведении итогов открытых торгов в форме публичного предложения Предприятия от 20.11.2015) следует, что торги признаны состоявшимися, победителем торгов признано Общество, с которым заключен договор купли-продажи имущества должника от 12.12.2015.

Посчитав, что имущество Предприятия реализовано с нарушением норм Закона о банкротстве, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В пункте 18 постановления Пленума N 63 разъяснено, что любое заинтересованное лицо вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и на защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (пункт 1). Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное названным Законом имущество (пункт 2).

Порядок продажи социально значимых объектов и, в частности, объектов коммунальной инфраструктуры, регламентируется в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, в силу которого (в редакции от 05.02.2007) объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения (далее - социально значимые объекты), продаются путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона (абзац 1). Обязательным условием такого конкурса должна являться обязанность покупателя социально значимых объектов содержать и обеспечивать их эксплуатацию и использование в соответствии с целевым назначением указанных объектов. Иные условия проведения конкурса определяются собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по предложению органа местного самоуправления (абзац 2). Цена продажи социально значимых объектов определяется независимым оценщиком. Средства, полученные от продажи социально значимых объектов, включаются в конкурсную массу (абзац 3). После проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса (абзац 4). В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем социально значимых объектов соглашения об исполнении условий конкурса указанные соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления (абзац 5). В случае расторжения судом указанных соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов такие объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи социально значимых объектов, возмещаются покупателю за счет местного бюджета (абзац 6).

В пункте 5 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции от 05.02.2007) установлено, что социально значимые объекты, не проданные в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, подлежат передаче в собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

В статье 110 Закона о банкротстве (в ред. от 05.02.2007) предусмотрен порядок организации и проведения открытых торгов, который осуществляется путем проведения аукциона. Начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника. Начальная цена продажи предприятия не может быть ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника при обращении с ходатайством о продаже предприятия. Порядок и условия проведения торгов определяются собранием кредиторов или комитетом кредиторов (пункт 5). В случае, если в указанные в сообщении о продаже предприятия сроки не получено ни одной заявки (предложения) или получена одна заявка (предложение), внешний управляющий (организатор торгов) признает первые торги по продаже предприятия несостоявшимися и проводит повторные торги. Повторные торги проводятся также в случае, если предприятие не было продано на первых торгах. В случае, если повторные торги были признаны несостоявшимися или предприятие не было продано, внешний управляющий в течение четырнадцати дней с даты подведения итогов повторных торгов публикует новое сообщение о продаже предприятия в порядке, предусмотренном настоящей статьей и статьей 28 настоящего Федерального закона. Начальная цена продажи предприятия, указанная в таком сообщении, может быть снижена на десять процентов начальной цены продажи предприятия, установленной собранием кредиторов или комитетом кредиторов, но не может быть ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника. В случае, если предприятие не было продано в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, порядок продажи предприятия на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения. При этом предприятие не может быть продано по цене ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника (пункт 7).

Правила статьи 139 Закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи имущества, в том числе посредством публичного предложения, не подлежат применению при продаже социально значимых объектов, поскольку в статье 132 Закона о банкротстве установлен особый порядок продажи имущества должника, представляющего из себя социально значимые объекты.

Как видно из материалов дела, спорный договор купли-продажи заключен в результате отчуждения должником социально значимых объектов посредством публичного предложения, то есть в нарушение приведенных норм Закона о банкротстве, которыми не предусмотрен такой способ реализации указанной категории имущества должника.

При изложенных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для признания недействительными торгов и заключенной сделки.

Ссылка конкурсного управляющего на установленные решением собрания кредиторов правила продажи имущества должника, как на основание для признания правомерными торгов и спорной сделки, является несостоятельной, противоречащей требованиям Закона о банкротстве. Суды установили, что указанное решение принято вопреки требованиям Закона о банкротстве, нарушает права третьих лиц, поэтому в силу статей 153 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, в связи с чем не требуется признания недействительным решения собрания в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве. Данный вывод судов не оспорен.

Вопреки доводам уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции правильно руководствовался редакцией Закона о банкротстве от 05.02.2007, поскольку Предприятие признано банкротом решением от 24.05.2007.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу N А31-8084/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Водоканал" Шестаковой Антонины Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева