Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф01-6177/16 по делу N А17-6912/2015

г. Нижний Новгород

07 февраля 2017 г.

Дело N А17-6912/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии Махонова А.Ю. (паспорт),

представителей от общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие": Саврасовой О.И. (доверенность от 18.04.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго": Асафовой Я.И. (доверенность от 13.08.2016),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016, принятое судьями Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А17-6912/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (ИНН: 3702704236, ОГРН: 1133702018306)

к обществу с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (ИНН: 3702010894, ОГРН: 1033700083878)

о признании ничтожным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" и

по иску общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие"

к обществу с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго"

о признании недействительным решения от 29.12.2014 N 118,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - участник общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" Махонов Андрей Юрьевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (далее - ООО "Современные инвестиции и развитие") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (далее - ООО "БТИ-энерго") о признании недействительным ничтожного решения общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "БТИ-энерго" Александровского П.О. и об избрании нового генерального директора ООО "БТИ-энерго" Махонова А.Ю., оформленного протоколом от 29.12.2014 N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "БТИ-энерго".

Исковое требование основано на статьях 67.1, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 33 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

ООО "Современные инвестиции и развитие" также обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к ООО "БТИ-энерго" о признании недействительным решения Махонова А.Ю. о возложении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО "БТИ-энерго", оформленного приказом от 29.12.2014 N 118.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 22.06.2016 отказал в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" от 29.12.2014 по причине пропуска истцом срока исковой давности, оставил без удовлетворения требование о признании ничтожным решения, оформленного приказом от 29.12.2014 N 118.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.11.2016 прекратил производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, Александровского П.О.; оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Современные инвестиции и развитие" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании решения общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" ничтожным, и считает, что информированность Блескиной И.В. о решениях внеочередного общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" от 29.12.2014 и оспаривание таких решений по делу N А17-358/2015 не свидетельствуют об осведомленности ООО "Современные инвестиции и развитие" о принятых решениях.

По мнению заявителя, приказ от 29.12.2014 N 118 подтверждает полномочия генерального директора, в том числе при рассмотрении судебных споров.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "БТИ-энерго" и Махонов А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и попросили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно свидетельству о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации ООО "БТИ-энерго" поставлено на налоговый учет 23.08.2001.

На дату рассмотрения настоящего дела по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "БТИ-энерго" являются Блескина И.В. и Махонов А.Ю., каждому из которых принадлежит по 50 процентов доли в уставном капитале названного общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" 29.12.2014 досрочно прекращены полномочия Александровского П.О. как единоличного исполнительного органа, избран единоличный исполнительный орган, а именно Махонов А.Ю. генеральный директор ООО "БТИ-энерго", сроком на 5 лет. Принятое решение зафиксировано в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" от 29.12.2014 N 1, из которого следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "БТИ-энерго" присутствовал один участник - Махонов А.Ю.

На основании постановления от 12.01.2015 нотариуса Ивановского городского нотариального округа Рождественской А.Ю. отказано в совершении нотариального действия по подтверждению принятия решений в связи с отсутствием необходимого кворума на внеочередном общем собрании участников ООО "БТИ-энерго" 29.12.2014.

Махонов А.Ю. на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" от 29.12.2014, договора с генеральным директором от 29.12.2014 издал приказ от 29.12.2014 N 118 о возложении на него обязанностей генерального директора ООО "БТИ-энерго".

В ходе рассмотрения дела установлено, что согласно договору внесения доли в уставном капитале в уставный капитал общества от 06.09.2013, заключенному Блескиной И.В. и ООО "Современные инвестиции и развитие", удостоверенному нотариусом нотариального округа город Владимир Прудченко А.В. и зарегистрированному в реестре за N 2-1459, Блескина И.В. внесла в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Современные инвестиции и развитие" всю принадлежащую ей долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "БТИ-энерго".

ООО "Современные инвестиции и развитие" учреждено Блескиной И.В., единственным участником; поставлено на налоговый учет 03.07.2013.

На момент заключения сделки Блескина И.В. являлась директором ООО "Современные инвестиции и развитие".

ООО "Современные инвестиции и развитие" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "БТИ-энерго" и приказ приняты с нарушением действующего законодательства.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Суд первой инстанции установил, что на момент проведения собрания участников ООО "БТИ-энерго" Блескина И.В. являлась единственным участником ООО "Современные инвестиции и развитие", в связи с чем ООО "Современные инвестиции и развитие" узнало о принятом решении тогда, когда о нем узнала Блескина И.В.

О принятом решении от 29.12.2014 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, Блескина И.В. узнала не позднее 21.01.2015, когда подала иск в рамках дела N А17-358/2015.

ООО "Современные инвестиции и развитие" обратилось в суд с настоящим иском 12.10.2015, то есть по истечении установленного законом шестимесячного срока исковой давности, поэтому суды обеих инстанций обоснованно не нашли оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 29.12.2014 N 1.

Приказ от 29.12.2014 N 118 издан во исполнение и на основании решения внеочередного собрания участников ООО "БТИ-энерго" от 29.12.2014 об избрании нового директора Махонова А.Ю. Вследствие отказа в удовлетворении искового требования ООО "Современные инвестиции и развитие" о признании ничтожным указанного решения в связи с пропуском срока исковой давности исковое требование о признании ничтожным решения, оформленного приказом от 29.12.2014 N 118, не может быть удовлетворено.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по делу N А17-6912/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов