Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2017 г. N Ф01-6005/16 по делу N А11-9506/2015

г. Нижний Новгород

21 февраля 2017 г.

Дело N А11-9506/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd): Усикова М.И. (доверенность от 20.10.2016),

от открытого акционерного общества "РОСНАНО": Козлова Д.В. (доверенность от 26.10.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Акрилан": Вороновой Е.В. (доверенность от 29.12.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2016, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А11-9506/2015

по иску компании "Тримдон Менеджмент Лтд" (Trimdon Management Ltd) (Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302, Belize City, Belize)

к открытому акционерному обществу "РОСНАНО" (ОГРН: 1117799004333), компании "Кардин Пропертис Лимитед" (Cardin Properties Limited) (Quijano Chambers p.o. box 3159 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG110),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Акрилан" (ОГРН: 1033301804469),

о признании недействительным (ничтожным) в части договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью "Акрилан"

и установил:

компания "Тримдон Менеджмент Лтд" обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "РОСНАНО" (далее - ОАО "РОСНАНО"), компании "Кардин Пропертис Лимитед" о признании недействительным (ничтожным) договора от 24.09.2012 об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее - ООО "Акрилан", Общество), заключенного между ОАО "РОСНАНО", компанией "Тримдон Менеджмент Лтд", компанией "Кардин Пропертис Лимитед", в части пунктов 6.5.1 - 6.5.8, 6.4.1 - 6.4.17, 8.1.5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Акрилан".

Арбитражный суд Владимирской области решением от 25.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016, отказал в удовлетворении заявленного требования. Суды признали поведение истца недобросовестным, а оспариваемые условия договора соответствующими законодательству.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд неверно применил пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применил часть 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец был отстранен от управления Обществом, что обеспечило гарантию одобрения заключения сделок, в том числе, негативно влияющих на показатели EBITDA.

Заявитель ссылается на то, что суд не применил подлежащие применению статьи 49 (часть 2), 56 (часть 3), 89 (часть 3), 167 (часть 1), 209, 308, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 9, 21 (часть 2) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "РОСНАНО" в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО "Акрилан" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства компания "Кардин Пропертис Лимитед" не обеспечила явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Акрилан" 03.04.2012 признано несостоятельным (банкротом) и отношении него введена процедура наблюдения (определение от 10.04.2013 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-12698/2011).

Лицом, инициировавшим дело о несостоятельности ООО "Акрилан", являлся кредитор общества - "Газпромбанк" (ОАО), перед которым у общества имелась непогашенная задолженность в размере 465 127 638 рублей 74 копеек.

Участниками ООО "Акрилан" в то время являлись компания "Кардин Пропертис Лимитед", которой принадлежала доля в размере 25,1 процента от уставного капитала ООО "Акрилан"; компания "Тримдон Менеджмент Лтд", которой принадлежала доля в размере 74,9 процента от уставного капитала ООО "Акрилан".

Компания "Кардин Пропертис Лимитед" стала участником ООО "Акрилан" 09.11.2011, приобретя долю в размере 25,1 процента от уставного капитала ООО "Акрилан" за 125 500 рублей.

Расходы компании "Тримдон Менеджмент Лтд" на приобретение принадлежащей ей доли в ООО "Акрилан" в размере 74,9 процента от уставного капитала ООО "Акрилан" составили 374 500 рублей.

После признания ООО "Акрилан" несостоятельным (банкротом) участники данного общества (компания "Кардин Пропертис Лимитед" и компания "Тримдон Менеджмент Лтд") не воспользовались предоставляемой им в силу владения долями в уставном капитале возможностью "спасения" ООО "Акрилан" от банкротства путем его санации за счет собственных денежных средств. Вместо этого данные компании начали активные поиски инвестора, который мог бы осуществить столь необходимое для ООО "Акрилан" дополнительное финансирование. Причем размер денежных вливаний в ООО "Акрилан" от инвестора требовался такой, чтобы он позволил:

а) вывести ООО "Акрилан" из процедуры банкротства;

б) дал возможность ООО "Акрилан" дальше развиваться и наращивать хозяйственную деятельность.

Данное обстоятельство позволило суду прийти к выводу о том, что намерения компаний "Кардин Пропертис Лимитед" и "Тримдон Менеджмент Лтд" заключались в восстановлении стоимости принадлежащего им актива (100 процентов долей в ООО "Акрилан") без осуществления финансовых затрат со своей стороны и удовлетворении требований всех кредиторов ООО "Акрилан" за счет финансовых вложений третьих лиц.

Инвестиционное соглашение между ОАО "РОСНАНО", с одной стороны, и компаниями "Кардин Пропертис Лимитед", "Тримдон Менеджмент Лтд", а также ООО "Акрилан", с другой стороны, заключено 25.05.2012.

Согласно условиям инвестиционного соглашения:

а) ОАО "РОСНАНО" приняло на себя обязательство осуществить инвестиции в хозяйственную деятельность ООО "Акрилан" посредством внесения вклада в уставный капитал ООО "Акрилан" в размере 600 000 000 рублей в порядке и на условиях, установленных инвестиционным соглашением (подпункт 6 преамбулы инвестиционного соглашения, разделы 3 и 4 инвестиционного соглашения);

б) одним из обязательных предварительных условий для внесения ОАО "РОСНАНО" вклада в уставный капитал ООО "Акрилан" будут являться:

в) заключение договора об осуществлении прав участников между ОАО "РОСНАНО", компаниями "Кардин Пропертис Лимитед" и "Тримдон Менеджмент Лтд" (пункт 4.3.2 инвестиционного соглашения);

г) выполнение участниками ООО "Акрилан" условий инвестиционного соглашения и договора об осуществлении прав участников, отсутствие со стороны участников ООО "Акрилан" заявлений об одностороннем отказе от исполнения данных документов, в связи с чем участниками ООО "Акрилан" должны быть выданы соответствующие справки (пункт 4.3.20 инвестиционного соглашения).

Результатом указанной договоренности стало заключение 24.09.2012 нового инвестиционного соглашения (еще одной стороной которого стало ОАО "Промсвязьбанк"), которое отразило в себе все обязательства сторон, существующие в рамках инвестиционного соглашения от 25.05.2012, и добавило обязательство ОАО "Промсвязьбанк" по предоставлению ООО "Акрилан" кредитных денежных средств.

Инвестиционное соглашение от 24.09.2012 еще раз подтвердило обязательство ОАО "РОСНАНО" по предоставлению ООО "Акрилан" финансирования в размере 600 000 000 рублей в порядке и на условиях, установленных инвестиционным соглашением (посредством вклада в уставный капитал общества) (подпункт 6 преамбулы инвестиционного соглашения, раздел 4 инвестиционного соглашения), а также содержало обязательство ОАО "Промсвязьбанк" по предоставлению ООО "Акрилан" кредитных денежных средств и условия их предоставления (раздел 5 инвестиционного соглашения); в очередной раз отразило условия, которые обязательны для выполнения до предоставления ОАО "РОСНАНО" финансирования в уставный капитал ООО "Акрилан" (пункт 4.3 инвестиционного соглашения).

Такими условиями, в том числе, являются заключение договора об осуществлении прав участников между ОАО "РОСНАНО", компаниями "Кардин Пропертис Лимитед" и "Тримдон Менеджмент Лтд" (пункт 4.3.2 инвестиционного соглашения); выполнение участниками ООО "Акрилан" условий инвестиционного соглашения и договора об осуществлении прав участников, отсутствие со стороны участников ООО "Акрилан" заявлений об одностороннем отказе от исполнения данных документов, в связи с чем участниками ООО "Акрилан" должны быть выданы соответствующие справки (пункт 4.3.20 инвестиционного соглашения).

Сразу же после заключения инвестиционного соглашения от 24.09.2012 все его стороны начали осуществлять мероприятия, направленные на реализацию договоренностей и исполнение обязательств, установленных инвестиционным соглашением.

Так, ОАО "РОСНАНО" выполнило все свои обязательства и осуществило внесение вклада в уставный капитал ООО "Акрилан" в общем размере 600 000 000 рублей в порядке и сроки, установленные инвестиционным соглашением от 25.05.2012 и инвестиционным соглашением от 24.09.2012, а именно 17.08.2012 ОАО "РОСНАНО" сделало взнос в уставный капитал ООО "Акрилан" в размере 5000 рублей.

ОАО "РОСНАНО" 19.10.2012 сделало взнос в уставный капитал ООО "Акрилан" в размере 599 995 000 рублей.

При этом, как и было оговорено инвестиционным соглашением от 24.09.2012, обязательным и непременным условием для внесения ОАО "РОСНАНО" взноса в уставный капитал в размере 599 995 000 рублей стало заключение между ОАО "РОСНАНО", компанией "Тримдон Менеджмент Лтд" и компанией "Кардин Пропертис Лимитед" договора об осуществлении прав участников ООО "Акрилан" (на приемлемых для ОАО "РОСНАНО" условиях) и подтверждение участниками ООО "Акрилан" факта выполнения условий указанного договора (пункт 4.3.2, пункт 4.3.20 инвестиционного соглашения).

Для целей выполнения ОАО "РОСНАНО" условий финансирования в отношении компании ООО "Акрилан" со стороны компании "Тримдон Менеджмент Лтд" и компании "Кардин Пропертис Лимитед" заключен договор об осуществлении прав участников ООО "Акрилан".

В рамках договора об осуществлении прав участников и компания "Кардин Пропертис Лимитед", и компания "Тримдон Менеджмент Лтд" дали ОАО "РОСНАНО" письменные заверения и гарантии о том, что "обязательства, установленные в договоре об осуществлении прав участников, являются для данных компаний действительными, законными и обязательными для исполнения, а в случае неисполнения могут быть исполнены в принудительном порядке" (пункты 7.1.4 и 7.2.4 договора об осуществлении прав участников). ОАО "РОСНАНО" добросовестно полагалось на указанные заверения и гарантии.

Компания "Тримдон Менеджмент Лтд" и компания "Кардин Пропертис Лимитед" представили ОАО "РОСНАНО" дополнительные справки-заверения о том, что обе компании подтверждают выполнение ими условий договора об осуществлении прав участников и с их стороны отсутствуют какие-либо заявления, связанные с односторонним отказом от исполнения данного договора.

Только после заключения договора об осуществлении прав участников и после получения от компании "Тримдон Менеджмент Лтд" и компании "Кардин Пропертис Лимитед" дополнительных справок-заверений о подтверждении их согласия с условиями заключенного договора об осуществлении прав участников и отсутствии с их стороны каких-либо претензий к данному договору ОАО "РОСНАНО" осуществило финансирование ООО "Акрилан" в размере 599 995 000 рублей.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что осуществленное ОАО "РОСНАНО" финансирование ООО "Акрилан" состоялось только в связи с тем, что с ОАО "РОСНАНО" был заключен договор об осуществлении прав участников на устраивающих ОАО "РОСНАНО" условиях и стороны данного договора (компания "Тримдон Менеджмент Лтд" и компания "Кардин Пропертис Лимитед") представили письменные заверения и гарантии, что они подтверждают исполнение своих обязательств по договору и с их стороны не последуют отказы от исполнения данных обязательств. Принимая решение о финансировании ООО "Акрилан", ОАО "РОСНАНО" добросовестно полагалось на исполнение компанией "Тримдон Менеджмент Лтд" и Компанией "Кардин Пропертис Лимитед" условий заключенного договора об осуществлении прав участников; если бы договор об осуществлении прав участников ООО "Акрилан" не был заключен или был заключен на других условиях, никакого финансирования ООО "Акрилан" со стороны ОАО "РОСНАНО" не было бы произведено.

Суд установил, что выполненное ОАО "РОСНАНО" финансирование ООО "Акрилан" (согласно договоренностям, отраженным в инвестиционном соглашении от 24.09.2012) позволило избежать неминуемого банкротства ООО "Акрилан", а также вывести ООО "Акрилан" из убыточного состояния, расширить существующее производство и кратно увеличить выручку компании.

Арбитражный суд Владимирской области в рамках дела N А11-12698/2011 10.10.2012 утвердил мировое соглашение между ООО "Акрилан" и его кредиторами и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Акрилан".

ООО "Акрилан" выполнило условия данного мирового соглашения и в течение октября 2012 года полностью погасило задолженность перед кредиторами в размере 487 428 484 рублей 66 копеек.

О положительных изменениях в хозяйственной деятельности ООО "Акрилан" свидетельствуют показатели бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011 (копия баланса прилагается, приложение N 13) и бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014:

- по состоянию на 31.12.2011 чистый убыток общества составлял 63 072 000 рублей (строка 2400 отчета о прибылях и убытках), по состоянию на 31.12.2014 общество стало прибыльным и его чистая прибыль составила 55 759 000 рублей (строка 2400 отчета о финансовых результатах);

- по состоянию на 31.12.2011 выручка общества составляла 318 316 000 рублей (строка 2110 отчета о прибылях и убытках), по состоянию на 31.12.2014 выручка общества увеличилась более чем в 2,5 раза и составила 832 827 000 рублей.

В течение практически трех лет, прошедших с даты заключения договора об осуществлении прав участников ООО "Акрилан" (24.09.2012), ни одна из его сторон (компания "Тримдон Менеджмент Лтд", компания "Кардин Пропертис Лимитед") ни разу и ни в каком виде не выразили возражений относительно каких-либо положений данного договора.

ОАО "РОСНАНО" 01.07.2015 направило в адрес компаний "Тримдон Менеджмент Лтд" и "Кардин Пропертис Лимитед" требование о продаже в пользу ОАО "РОСНАНО" части принадлежащих данным участникам долей в уставном капитале ООО "Акрилан".

Указанное требование ОАО "РОСНАНО" было основано на положениях пункта 6.5 договора об осуществлении прав участников, в соответствии с которыми компании "Тримдон Менеджмент Лтд" и "Кардин Пропертис Лимитед" приняли на себя обязательство при наступлении определенных обстоятельств осуществить продажу в пользу ОАО "РОСНАНО" части принадлежащих им долей в ООО "Акрилан" по цене, определенной договором об осуществлении прав участников (пункт 3 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

После получения требования ОАО "РОСНАНО" об исполнении обязательств по договору об осуществлении прав участников, компания "Тримдон Менеджмент Лтд", не исполнив должным образом свои обязательства перед ОАО "РОСНАНО", обратилось в суд с иском о признании ничтожными именно тех условий договора об осуществлении прав участников, которые накладывают на данную компанию обязательства перед ОАО "РОСНАНО":

- пунктов 6.5.1 - 6.5.8 договора об осуществлении прав участников, содержащих обязанность компании "Тримдон Менеджмент Лтд" продать ОАО "РОСНАНО" часть доли в ООО "Акрилан" (размер продаваемой доли определяется согласно пункту 6.5.2 договора участников) по определенной данным договором фиксированной цене (пункт 6.5.5 договора участников) при наступлении определенных обстоятельств (пункт 6.5.2 договора участников);

- пунктов 6.4.1 - 6.4.17 договора об осуществлении прав участников, содержащих обязанность компании "Тримдон Менеджмент Лтд" выкупить у ОАО "РОСНАНО" все принадлежащие ему доли в ООО "Акрилан" по определенной данным договором цене (пункты 6.4.5 - 6.4.8 договора участников) при наступлении определенных обстоятельств (пункт 6.4.1 договора участников);

- пункта 8.1.5 договора, устанавливающего ответственность компании "Тримдон Менеджмент Лтд" и компании "Кардин Пропертис Лимитед" за нарушения ими обязательств, предусмотренных пунктами 6.4.11 и 6.5.7, в виде выплаты ОАО "РОСНАНО" компенсации в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки, начисляемую до момента надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

О признании недействительными иных положений договора об осуществлении прав участников, не несущих обязательств для компании "Тримдон Менеджмент Лтд", последняя не заявляла.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав действия истца, суд признал недобросовестным поведение компании "Тримдон Менеджмент Лтд", что послужило одним из оснований для отклонения иска.

Суд также проверил оспариваемые условия договора на предмет соответствия их закону.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Если норма закона не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Суд признал пункты 6.5.1 - 6.5.8 договора полностью соответствующими пункту 3 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому предметом договора об осуществлении прав участников может являться обязанность участника общества продать долю или часть доли по определенной данным договором цене при наступлении определенных обстоятельств.

Заключив договор, содержащий обязательство реализовать в пользу ОАО "РОСНАНО" долю в ООО "Акрилан" при наступлении определенных обстоятельств, компания "Тримдон Менеджмент Лтд" (как собственник имущества, обладающий всей полнотой прав по отношению к своей собственности и единолично определяющий дальнейшую судьбу данной собственности) самостоятельно и добровольно приняла на себя обязательство, установленное положениями пункта 3 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, - продать в будущем свою собственность (часть доли) в ООО "Акрилан".

Таким образом, компания "Тримдон Менеджмент Лтд" осуществила распоряжение принадлежащей ей долей в ООО "Акрилан" по своему усмотрению и в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Попытку истца приравнять свое обязательство по договору участников о продаже доли в ООО "Акрилан" по заранее определенной сторонами цене (пункт 6.5.5 договора участников) к правоотношениям по договору дарения суд признал не имеющей правовых оснований.

Условия пункта 6.5.5 договора участников полностью соответствуют пункту 3 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не имеют отношения к дарению, поскольку указанные правоотношения участников регулируются совершенно другой нормой закона; в этих отношениях нет признака безвозмездности (цена реализации согласована и определена сторонам в договоре участников) и признака безусловности передачи (реализация доли может состояться только в случае наступления определенного обстоятельства - достижение ООО "Акрилан" определенного размера EBITDA); в отличие от правоотношений между дарителем и одаряемым, участник не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения своего обязательства по реализации доли.

Компания "Тримдон Менеджмент Лтд" полагает, что пункты 6.4.1 - 6.4.17 договора участников нарушили ее правоспособность, что обязательно должно влечь ничтожность обязательств данной компании перед ОАО "РОСНАНО" и ее освобождение от их исполнения.

В договоре участников установлено следующее условие: при наступлении определенных обстоятельств (пункт 6.4.1 договора) ОАО "РОСНАНО" вправе потребовать у компании "Тримдон Менеджмент Лтд" и компании "Кардин Пропертис Лимитед" выкупить всю принадлежащую ОАО "РОСНАНО" долю в ООО "Акрилан" по определенной договором участников цене (пункты 6.4.5 - 6.4.8 договора).

В силу статей 307 и 308 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны по заключенному договору становятся взаимно обязанными, то есть праву одной стороны договора потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое, и наоборот. При этом обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд признал согласованные сторонами условия полностью соответствующими статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно договору участников обязательства компании "Тримдон Менеджмент Лтд" перед ОАО "РОСНАНО" установлены пунктами 6.5.1 - 6.5.8 (условия об опционе "колл") и пунктами 6.4.1 - 6.4.17 (условия об опционе "колл"), о ничтожности которых было заявлено.

Суд признал положения пунктов 6.4.1 - 6.4.17 договора не нарушающими пункт 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 8.1.5 оспариваемого договора установлена ответственность компании "Тримдон Менеджмент Лтд" и компании "Кардин Пропертис Лимитед" за нарушение ими своих обязательств, предусмотренных пунктом 6.4.11 (условие опциона "пут" - обязанность участников выкупить у ОАО "РОСНАНО" доли в ООО "Акрилан" при наступлении определенных обстоятельств и по цене, определенной договором участников) и пунктом 6.5.7 (условие опциона "колл" - обязанность участников продать ОАО "РОСНАНО" часть долей в ООО "Акрилан" при наступлении определенных обстоятельств и по цене, определенной договором участников).

В случае неисполнения данными компаниями своих обязательств, предусмотренных пунктами 6.4.11 и 6.5.7 договора, они выплачивают ОАО "РОСНАНО" компенсацию в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки, начисляемую до момента надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Суд не нашел правовых оснований для признания ничтожными полностью соответствующих законодательству положений договора, поэтому счел, что условие о начислении неустойки за его неисполнение также действительно и подлежит применению по отношению к сторонам договора участников, нарушившим свои обязательства по договору.

Кроме того, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу N А11-9506/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова