Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2017 г. N Ф01-540/17 по делу N А82-17718/2015

г. Нижний Новгород

24 марта 2017 г.

Дело N А82-17718/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии представителей

от истца: Бекренева В.В. (доверенность от 15.03.2017),

от ответчика: Соловьева А.С. (доверенность от 14.12.2016 N 44юр-2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Лебедевой Екатерины Андреевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2016, принятое судьей Соловьевой Т.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016, принятое судьями Поляшовой Т.М., Барминым Д.Ю., Чернигиной Т.В., по делу N А82-17718/2015

по иску индивидуального предпринимателя Лебедевой Екатерины Андреевны (ИНН: 760605718154, ОГРН: 307760605000041)

к акционерному обществу "Малая комплексная энергетика" (ИНН: 7612043797, ОГРН: 1117612001100)

о взыскании стоимости неотделимых улучшений,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Ладомир" и Северный банк Сбербанка России,

и установил:

индивидуальный предприниматель Лебедева Екатерина Андреевна (далее - Предприниматель) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к акционерному обществу "Малая комплексная энергетика" (далее - АО "Малая комплексная энергетика") о взыскании 3 885 656 рублей 11 копеек стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Исковое требование основано на статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано наличием правовых оснований для взыскания спорных улучшений в пользу истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Ладомир" (далее - ООО ИФК "Ладомир") и Северный банк Сбербанка России (далее - Банк).

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А82-74/2016, в рамках которого с Предпринимателя взыскана задолженность по арендной плате за июнь 2015 года, установлено, что договор аренды прекратил свое действие, 30.06.2015 арендованное имущество фактически возвращено собственнику - АО "Малая комплексная энергетика".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 24.08.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016, отказал в удовлетворении иска.

Сославшись на статьи 606, 614, 616, 623, 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел правовых оснований для взыскания с ответчика спорной денежной суммы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что в ходе рассмотрения настоящего дела суд не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе и пришел к ошибочному выводу о том, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных Предпринимателем, вошла в состав выкупной цены по договору купли-продажи недвижимости от 29.03.2013, заключенному ООО "ИФК Ладомир" и ОАО "Малая комплексная энергетика".

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Малая комплексная энергетика" отклонил доводы заявителя и попросил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в суд округа.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО ИФК "Ладомир" (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили договор аренды от 01.10.2009 N 20-АР-09 о передаче во временное владение и пользование недвижимого имущества площадью 150,7 квадратного метра, расположенного в цокольном этаже здания по адресу: город Ярославль, улица Победы, дом 28а (пункт 1.1 договора).

Цена договора согласно разделу 2 договора составила 75350 рублей в месяц.

Условия проведения работ по неотделимым улучшениям указаны в пункте 4.2.5 договора аренды, в том числе только по письменному разрешению арендодателя и с обязательным получением всех необходимых разрешений и согласований в соответствующих контролирующих органах.

В силу пункта 3.1 договор действует с момента подписания его сторонами по 01.09.2010; стороны 01.04.2010 подписали дополнительное соглашение, которым помимо прочего изменен срок действия договора аренды до 01.09.2035.

Помещения переданы арендатору по акту от 01.10.2009 приема-передачи помещений.

В письме от 02.10.2009 N 12 ООО ИФК "Ладомир" указало на согласие с проведением работ по неотделимым улучшениям на сумму не более 5 000 000 рублей, с указанием перечня работ и их стоимости.

В доказательство выполнения неотделимых улучшений и их стоимости истец представил договор подряда от 31.07.2009 с началом срока действия договора с момента его подписания (пункт 7.1 договора), адрес объекта, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ, заключение специалиста от 11.08.2015, выписку по расчетному счету.

ООО "ИФК Ладомир" и ОАО "Малая комплексная энергетика" заключили договор от 29.03.2013 купли-продажи недвижимости; все права и обязанности ООО ИФК "Ладомир", вытекающие из договора аренды нежилого помещения от 01.10.2009 N 20/АР-09, перешли к АО "Малая комплексная энергетика".

Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи объекты не обременены.

Стоимость имущества указана в разделе 2 договора и составила 270600000 рублей.

Стороны 05.04.2013 подписали перечень имущества и акт приема-передачи.

ООО ИФК "Ладомир", Предприниматель и ОАО "МКЭ" 23.04.2013 подписали соглашение к договору аренды, в соответствии с которым к новому собственнику переходят все права и обязанности прежнего собственника.

ОАО "МКЭ" и Предприниматель заключили дополнительное соглашение от 01.11.2014 к договору аренды от 01.10.2009, которое включило в себя пункт 4.2.5 о праве арендатора производить неотделимые улучшения и условиях проведения по ним работ.

Договор аренды и дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном законом порядке.

С 22.06.2015 согласно вступившему в законную силу решению суда по делу N А82-74/2016 договор аренды является расторгнутым.

Полагая, что стоимость произведенного истцом капитального ремонта проданного впоследствии объекта подлежит возмещению с нового собственника, Предприниматель обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", независимо от того, оплачена ли стоимость ремонта подрядчику, улучшения арендованного имущества составляют имущество арендодателя как собственника арендованного имущества.

Суд установил наличие между сторонами арендных отношений (договор от 01.10.2009 N 20-АР-09, соглашение от 23.04.2013 и 01.11.2014).

В рамках рассмотрения дела N А82-74/2016, имеющим в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд счел договор аренды от 01.10.2009 N 20-АР-09 расторгнутым с 22.06.2015.

При рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции установил, факт выполнения Предпринимателем спорных работ по неотделимым улучшениям с согласия ООО ИФК "Ладомир" (письмо от 02.10.2009, исх. N 12).

Доказательства того, что Предприниматель воспользовался компенсацией стоимости неотделимых улучшений до 22.04.2013 (смены собственника арендуемых помещений с ООО ИФК "Ладомир" на АО "Малая комплексная энергетика") и (или) до момента предъявления настоящего иска, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правильному выводу о том, что стоимость произведенных улучшений была включена в стоимость продажи спорного имущества, поэтому ООО ИФК "Ладомир", давшее согласие Предпринимателю на производство неотделимых улучшений, является лицом неосновательно обогатившимся в размере их стоимости.

Суд второй инстанции верно отметил ошибочность ссылки истца на возможность права требования стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором в период договора аренды, непосредственно в отношении собственника этого объекта, то есть лица, для которого эти улучшения имеют финансовый интерес, с применением норм об универсальном правопреемстве к новому собственнику нежилых помещений, что связано с неверным толкованием статей 617 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, тот факт, что имущественным результатом произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений воспользовалось ООО ИФК "Ладомир", продав объект аренды в состоянии, улучшенном в сравнении с состоянием на момент передачи в аренду, не свидетельствует о возникновении обязательств из неосновательного обогащения у покупателя объекта, поскольку в основе такого обогащения лежит основанная на нормах главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка между арендодателем, давшим согласие на улучшения арендованного имущества, и арендатором, выполнившим такие улучшения.

В связи с указанными обстоятельствами суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска ИП Лебедевой Е.А. к акционерному обществу "Малая комплексная энергетика".

Доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 по делу N А82-17718/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедевой Екатерины Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева