Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 апреля 2017 г. N Ф01-1005/17 по делу N А43-12768/2016

г. Нижний Новгород

14 апреля 2017 г.

Дело N А43-12768/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Надежда"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2016, принятое судьей Бодровой Н.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., по делу N А43-12768/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (ИНН: 5257004140, ОГРН: 1025202401718)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" (ИНН: 5257091016, ОГРН: 1075257004976)

о признании договора недействительным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" (далее - ООО "Тренд") о признании недействительным договора от 01.12.2013 N 01223/2013-003 субаренды нежилого помещения.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что при заключении оспариваемого договора было допущено злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего - руководителя должника, поскольку спорное помещения является его личной собственностью, и было принято истцом в субаренду по завышенной цене.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 22.09.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Надежда" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций неверно оценили то обстоятельство, что руководитель должника принял в субаренду по завышенной цене помещение, принадлежащее ему на праве собственности. Данное обстоятельство, по мнению подателя жалобы, прямо свидетельствует о наличии оснований для признания оспоренного договора недействительным, как совершенного от имени юридического лица в ущерб интересам представляемого.

ООО "Тренд" в отзыве на кассационную жалобу указало на правильность принятых по делу судебных актов и заявило о возможности рассмотрения жалобы в отсутствие своего представителя.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Надежда" (субарендатор) и ООО "Агентство недвижимости "Выбор-НН" (правопредшественник ООО "Тренд" (субарендодатель) заключили договор субаренды от 01.12.2013 N 0112/2013-003, в соответствии с условиями которого субарендодатель обязуется предоставить субарендатору во временное пользование за плату нежилые помещения общей площадью 68 квадратных метров, из них полезной площадью 49,8 квадратного метра, а также места общего пользования площадью 18,2 квадратного метра, находящиеся в офисе N 13, расположенном по адресу: Нижний Новгород, улица Бетанкура, дом 2, на первом этаже, общей площадью 200 квадратных метров.

Объекты аренды переданы субарендатору в пользование по акту приема-передачи 01.12.2013.

Определением от 07.11.2012 по делу N А43-28309/2012 Арбитражный суд Нижегородской области принял к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Надежда". Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.08.2013 ООО "Надежда" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен Коростылев Игорь Евгеньевич. Определением от 18.09.2015 суд утвердил по указанному делу мировое соглашение и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Надежда".

Посчитав, что при заключении договора субаренды арбитражный управляющий злоупотребил правом, приняв в субаренду имущество, являющееся его личной собственностью, по цене, превышающей среднерыночную арендную ставку за аналогичные помещения в два раза, ООО "Надежда" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Приведенные нормы свидетельствуют о том, что для признания договора аренды недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Отклоняя доводы ООО "Надежда" о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 10 и 168 Гражданского кодекса, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что действия контрагентов при заключении договора субаренды от 01.12.2013 N 0112/2013-003 были совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, имели место действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Заключение договора субаренды по цене, превышающей размер арендной платы, приведенный в отчете от 16.06.2016 общества с ограниченной ответственностью "Компания "Оценочный стандарт", правомерно признано судами выражением свободы волеизъявления сторон сделки с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ООО "Надежда" на положения Закона о банкротстве обоснованно признанна судами нижестоящих инстанций несостоятельной, ибо возможность оспаривания сделок по правилам упомянутого закона предусмотрена исключительно в рамках дела о банкротстве, при открытии в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства. В рассмотренном случае производство по делу о банкротстве ООО "Надежда" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2015 по делу N А43-28309/2012), соответственно, истец утратил право оспорить договор субаренды от 01.12.2013 по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Указание ООО "Надежда" на недействительность договора от 01.12.2013 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа рассмотрел и отклонил по тем же основаниям, что и суд апелляционной инстанции, а именно: в рассмотренной ситуации в материалы дела истец не представил доказательств, подтверждающих возникновение ущерба на стороне ООО "Надежда" в результате действий представителя либо о сговоре, либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки.

Изложенные обстоятельства позволили судам прийти к выводам об отсутствии законных оснований для удовлетворения требования ООО "Надежда" о признании недействительным договора субаренды от 01.12.2013.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой фактических обстоятельств спора, которая дана судами первой и апелляционной инстанций. Однако в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016 по делу N А43-12768/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов