Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2017 г. N Ф01-1202/17 по делу N А43-13682/2016

г. Нижний Новгород

27 апреля 2017 г.

Дело N А43-13682/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Гранит"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016, принятое судьей Дроздовой С.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-13682/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ИНН: 5260182440, ОГРН: 1065260110134)

к обществу с ограниченной ответственностью "Экопоставка" (ИНН: 5260365725, ОГРН: 1135260012469)

о признании сделки недействительной

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экопоставка" (далее - ООО "Экопоставка") о признании недействительным договора от 01.01.2015 N 28.

Исковые требования основаны на статье 10, части 1 статьи 170, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор не предполагал возникновения реальных прав и обязанностей у сторон, что свидетельствует о мнимости сделки и злоупотреблении правом с целью причинить убытки ООО "Гранит".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.09.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, фактически исполнена и отсутствуют доказательства наличия у сторон договора намерений совершить его с целью причинения ущерба истцу.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют аргументы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора дали неверную оценку фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что позволило им прийти к неверному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования. Спорный договор фактически не исполнен, оборудование на территории истца отсутствует, сделка совершена с целью вывода денежных средств с расчетного счета ООО "Гранит".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Экопоставка" (арендодатель) и ООО "Гранит" (арендатор) заключили договор аренды оборудования от 01.01.2015 N 28, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование оборудование в количестве 16 наименований, в том числе сервер, персональный компьютер, лицензионное программное обеспечение для сервера, сейфы, копировальные аппараты и другое компьютерное и канцелярское оборудование (пункт 1.2 договора). Срок договора установлен до 30.12.2015. В пункте 5.1 стороны согласовали стоимость пользования оборудованием в размере 708 000 рублей за 12 месяцев, то есть 59 000 рублей в месяц.

Арендатор принял имущество по акту приема-передачи от 01.01.2015. Соглашением от 30.12.2015 стороны расторгли спорный договор, имущество возвращено арендодателю по соответствующему акту.

Основанием для обращения ООО "Гранит" в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском явились те обстоятельства, что оно не нуждалось в имуществе, принятом в аренду, договор не предполагал возникновения реальных прав и обязанностей сторон, вытекающих из договора аренды, а представлял собой спланированную операцию по выводу денежных средств ООО "Гранит", то есть являлся мнимой сделкой, причинившей истцу убытки.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что при заключении спорного договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата: ООО "Эконоставка" передало имущество истцу по акту приема-передачи, а при расторжении договора - приняло от арендатора по соответствующему акту.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для квалификации договора купли-продажи от 01.01.2015 N 28 в качестве мнимой сделки.

Действующее законодательство закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили собранные по делу доказательства, в том числе договор аренды от 01.01.2015 N 28, акты приема-передачи и возврата оборудования, соглашение от 30.12.2015 о расторжении договора, иные документы, приняли во внимание факт обращения ООО "Экопоставка" в третейский суд за взысканием задолженности по арендным платежам (решение третейского суда от 03.02.2016 N ТС52-1/1/2016) и пришли к выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон сделки намерения причинить вред ООО "Гранит", в том числе путем вывода активов данного общества.

Основания для иной оценки перечисленных обстоятельств у суда округа отсутствуют в силу ограничения полномочий суда кассационной инстанции по правилам статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, как правильно указали суды нижестоящих инстанций, в материалы дела не представлены доказательства реального наступления каких-либо неблагоприятных последствий для арендатора в результате заключения оспариваемой сделки.

Изложенное свидетельствует о том, что правовые основания для признания договора аренды от 01.01.2015 N 28 недействительным по нормам, предусмотренным статьями 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют. Соответственно, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали ООО "Гранит" в удовлетворении заявленных требований.

Аргументы, приведенные в кассационной жалобе, судом третьей инстанции проверены и отклонены, поскольку уже являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по делу N А43-13682/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов