Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 1998 г. N КГ-А40/2061-98 (извлечение) Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку данный договор был заключен до регистрации в установленном порядке решения о выпуске акций

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 сентября 1998 г. N КГ-А40/2061-98
(извлечение)

20 ноября 1996 года между закрытым акционерным обществом "Страховая компания "Граант" (ЗАО "СК "Граант") и обществом с ограниченной ответственностью "СБС" (ООО "СБС") был заключен договор N 003-96/УК купли-продажи акций, в соответствии с которым ЗАО "СК "Граант" - размещает дополнительные обыкновенные акции, а ООО "СБС" приобретает пакет акций в количестве 45000 штук и оплачивает его до 25 декабря 1996 года.

ООО "СБС" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным, как совершенного до регистрации в установленном порядке решения о выпуске акций. Одновременно просило применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 1998 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 8 июля 1998 года, иск удовлетворен по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе ЗАО "СК "Граант" просит об отмене судебных актов, считая, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие недействительность сделок, противоречащих закону, о применении последствий недействительности сделок, о предварительном договоре, и сроке исковой давности.

В нарушение процессуальных норм не полно исследовал материалы дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СБС" считает судебные акты законными и обоснованными, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а также дополнил кассационную жалобу доводом о том, что договор купли-продажи, по поводу которого возник спор, противоречит основам правопорядка и нравственности, поэтому все полученное по сделке просил взыскать в доход государства.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов.

Статья 168 ГК РФ устанавливает недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что спорный договор совершен до регистрации решения о выпуске акций, которые являлись предметом договора.

При этом суд правильно руководствовался Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года, в соответствии с которым к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются лишь акции, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи заключен 20 ноября 1996 года.

27 ноября 1996 года истец оплатил первую часть пакета акций в размере 25% от цены договора, что составило 450000 руб. Оплата подтверждается платежным поручением от 27 ноября 1996 года.

Второй выпуск обыкновенных именных акций ответчика, которые являлись предметом договора, был зарегистрирован лишь 7 марта 1997 года за N МФ48-1-01-626.

При таком положении суд правильно удовлетворил иск о признании сделки недействительной и применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика 450000 руб., которые тот получил по сделке.

Довод кассационной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности необоснован, поскольку ст. 181 п. 1 ГК установлено, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течении десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Ссылка на то, что суд неправильно определил природу договора, который, по мнению ответчика, является предварительным, несостоятельна и также не может служить основанием к отмене судебных актов. При толковании условий договора суд принял во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которые свидетельствуют о том, что между сторонами был заключен договор купли-продажи, которой начал исполняться сторонами.

Довод о том, что суд нарушил состязательность процесса голословен и не может служить поводом к отмене принятых судебных актов. Стороны не лишены были права представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений. Все представленные доказательства были рассмотрены судом.

Новый довод, который был выдвинут ответчиком в кассационной инстанции, о том, что сделка, по поводу которой возник спор, противоречит основам правопорядка и нравственности, не может служить основанием к отмене судебных актов, так как ничем не подтвержден и ответчик не ссылался на него ни в суде первой ни апелляционной инстанции. Более того он опровергает вышеприведенные ответчиком доводы, касающиеся действительности сделки.

Руководствуясь ст. 175 п. 1 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 8 июля 1998 года по делу N А40-8683/98-51-142 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Страховая компания "Граант" - без удовлетворения.