Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2017 г. N Ф01-1413/17 по делу N А28-5325/2016

г. Нижний Новгород

12 мая 2017 г.

Дело N А28-5325/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.

при участии представителя

от открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт": Юдина В.В. (доверенность от 24.10.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2016, принятое судьей Малышевой М.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А28-5325/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр правовых решений" (ИНН: 4345300394, ОГРН: 1114345006874)

к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт" (ИНН: 5836615711, ОГРН: 1025801357075)

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ИнжГазСтрой" (ИНН: 7725147525, ОГРН: 1027739474982), закрытое акционерное общество "СИТТЭК" (ИНН: 7703674550, ОГРН: 5087746056987),

по встречному иску открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр правовых решений" и обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное Монтажно-Наладочное Управление N 31" (ИНН: 4312149074, ОГРН: 1144312000139)

о признании соглашения от 26.12.2014 незаключенным, недействительным (ничтожным) и взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр правовых решений" (далее - ООО "Центр правовых решений") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт" (далее - ОАО "НПП "Химмаш-Старт", Предприятие) о взыскании 1 827 761 рубля 09 копеек задолженности по договору от 21.11.2014 и соглашению от 26.12.2014 об уступке прав и переводе долга.

ОАО "НПП "Химмаш-Старт" обратилось в Арбитражный суд Кировской области со встречным иском к ООО "Центр правовых решений" и обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное Монтажно-Наладочное Управление N 31" (далее - ООО "СМНУ N 31") о признании соглашения от 26.12.2014 незаключенным, недействительным (ничтожным) и взыскании 392 568 рублей 93 копеек задолженности по соглашению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИнжГазСтрой" (далее - ООО "ИнжГазСтрой") и закрытое акционерное общество "СИТТЭК" (далее - ЗАО "СИТТЭК").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2016 иск ООО "Центр правовых решений" удовлетворен, в удовлетворении встречного иска ОАО "НПП "Химмаш-Старт" отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 решение суда оставлено без изменения.

ОАО "НПП "Химмаш-Старт" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, соглашение от 26.12.2014 об уступке прав и переводе долга по договору оказания услуг от 21.11.2014 является незаключенным и недействительным (ничтожным), поскольку согласовано Филипповым А.Г. (лицом, не имеющим прав и полномочий согласовывать и заключать от имени ОАО "НПП "Химмаш-Старт" какие-либо договоры и соглашения); условия указанного соглашения стали известны руководителю ответчика, Краснянскому А.И., только в ходе рассмотрения настоящего дела. Предприятие считает, что отсутствие заявления об ошибочности перечисления денежных средств и требования их возврата не может служить подтверждением заключенного договора. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что классификация судами соглашения от 26.12.2014 как оспоримой сделки неверна, поэтому срок исковой давности не пропущен.

Подробно доводы ОАО "НПП "Химмаш-Старт" приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Центр правовых решений" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя жалобы, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "СМНУ N 31", ООО "ИнжГазСтрой" и ЗАО "СИТТЭК" отзывы на кассационную жалобу не предоставили.

ООО "Центр правовых решений", ООО "СМНУ N 31", ООО "ИнжГазСтрой" и ЗАО "СИТТЭК", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие данных лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 21.11.2014 ООО "Центр правовых решений" (далее - Общество) и ООО "СМНУ N 31" (далее - Партнер) заключили договор на оказание услуг по заключению договора с ООО "ИнжГазСтрой" (далее - Генподрядчик) на участие в строительстве объекта "Опытно-промышленное производство титанового коагулянта, г. Ухта" (далее - Объект), финансируемого за счет средств ЗАО "СИТТЕК".

В соответствии с пунктом 2.1 договора Общество обязалось действовать в интересах Партнера; анализировать проектно-сметную и иную строительную документацию, необходимую для заключения договора; от имени Партнера участвовать в переговорах с Заказчиком; осуществлять мониторинг Объекта строительства; вести переговоры с Заказчиком и его представителями по организации командировок к месту Объекта, Генподрядчика и Заказчика; непосредственно организовывать командировки с предварительным уведомлением о них Партнера; предоставлять Партнеру в письменном виде список ответственных лиц с указанием их контактных данных.

В пункте 2.2 договора указано, что Партнер обязался предоставлять Обществу в письменном виде информацию о себе, необходимую для выполнения условий договора; принимать участие в осмотре Объекта строительства, в переговорах с Заказчиком; в случае необходимости по предварительному уведомлению Общества предоставлять транспорт для осуществления командировок; после заключения договора с Генподрядчиком предоставлять Обществу акты выполненных работ (формы КС-2, КС-3), подписываемых в рамках его выполнения; до заключения договора с Генподрядчиком не вести самостоятельных переговоров с Заказчиком без предварительного письменного согласия Общества; Партнер не имеет права без письменного согласия Общества использовать полученную в ходе исполнения данного договора информацию и заключать договорные отношения с Заказчиком и Генподрядчиком самостоятельно или через третьих лиц; предоставлять Обществу в письменном виде список ответственных лиц с указанием их контактных данных.

На основании пункта 4.1 договора оплата услуг Общества производится в три этапа:

- 10 000 рублей - в течение трех банковских дней с момента подписания договора и приступить к первичному изучению проектно-сметной документации и других документов,

- 15 000 рублей в случае проработки вопросов для изучения договора с Генподрядчиком и Заказчиком,

- 25 000 рублей в течение трех банковских дней со дня подписания договора с Генподрядчиком.

Согласно дополнительному соглашению от 11.12.2014 к спорному договору стороны установили вознаграждение Обществу в размере 5 процентов от стоимости работ по заключенному с Генподрядчиком договору; данное вознаграждение оплачивается Партнером в срок не позднее пяти рабочих дней с даты поступления Партнеру денежных средств, полученных как в качестве расчетов за выполненные работы, так и авансовых платежей, при условии отсутствия оплаты генуслуг Генподрядчику; сторонами согласовано, что командировочные расходы представителей Общества, необходимые в целях выполнения условий договора оказания услуг от 21.11.2014, относятся на Партнера.

ООО "СМНУ N 31" оплатило услуги на общую сумму 50 000 рублей (платежные поручения от 24.11.2014 N 168, от 02.12.2014 N 174, от 29.12.2014 N 471).

26.12.2014 года ООО "СМНУ N 31" (далее - Партнер 1), ОАО НПП "Химмаш-Старт" в лице заместителя генерального директора Филиппова Александра Генриевича, действующего на основании доверенности от 25.12.2014 N 176/Д (далее - Партнер 2), ООО "Центр правовых решений" (далее - Общество) подписали соглашение об уступке прав и переводе долга по договору оказания услуг от 21.11.2014.

Из пункта 1 соглашения следует, что ООО "СМНУ N 31", являющееся Партнером по договору оказания услуг от 21.11.2014, заключенному с ООО "Центр правовых решений", уступает ОАО НПП "Химмаш-Старт" с 26.12.2014 все права и переводит все обязанности по договору оказания услуг от 21.11.2014, а ОАО НПП "Химмаш-Старт" принимает на себя права и обязанности по вышеназванному договору оказания услуг от 21.11.2014.

В соответствии с пунктом 2 соглашения ООО "СМНУ N 31" одновременно с заключением соглашения передает в ОАО НПП "Химмаш-Старт" все документы, сведения, информацию, деловую переписку, относящиеся к договору оказания услуг от 21.11.2014 (включая дополнительное соглашение к договору). Документы передаются по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями ООО "СМНУ N 31" и ОАО НПП "Химмаш-Старт".

Согласно пункту 5 соглашения вознаграждение Общества по пункту 4.2. договора оказания услуг составляет 5 процентов от стоимости работ по заключенного с Генподрядчиком договору. Данное вознаграждение оплачивается в срок не позднее 5-ти рабочих дней с даты поступления денежных средств, полученных как в качестве расчетов за выполненные работы, за оказанные услуги по поставке материалов, по изменению технологий работ и т.п., так и авансовых платежей, при условии отсутствия оплаты генуслуг Генподрядчику.

26.12.2014 ООО "ИнжГазСтрой" (Заказчик (он же Генподрядчик)) и ОАО НПП "Химмаш-Старт" (Подрядчик) в лице заместителя генерального директора Филиппова Александра Генриевича, действующего на основании доверенности от 25.12.2014 N 176/д, заключили договор подряда N - ОПД/01/043 на выполнение работ на объекте ЗАО "СИТТЕК" - "Опытно-промышленное производство титанового коагулянта, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Ухта", пгт. Ярега, п. Нижний Доманик.

ОАО НПП "Химмаш-Старт" оплатило услуги ООО "Центр правовых решений" частично, в сумме 392 568 рублей 93 копеек (платежные поручения от 05.03.2015 N 354, от 24.04.2015 N 823, от 31.07.2015 N 475 с назначением платежа "Вознаграждение Общества согласно п. 4.2. договора оказания услуг от 26.11.2014" по счетам от 13.02.2015 N 7, от 13.04.2015 N 31, от 27.05.2015 N 39).

ООО "Центр правовых решений" в подтверждение факта оказания услуг (на сумму 2 270 330 рублей 02 копейки) по договору от 21.11.2014 представило подписанные в одностороннем порядке акты от 13.02.2015 N 3, от 19.02.2015 N 5, от 31.12.2014 N 24, от 31.01.2015 N 9, от 28.02.2015 N 12, от 25.03.2015 N 18, от 13.04.2015 N 30, от 27.05.2015 N 31, от 15.06.2015 N 44, от 31.07.2015 N 49, от 14.09.2015 N 54 с расшифровками к актам, копии проездных билетов на работников ООО "Центр правовых решений" (Скрицкого С.Н., Бондарь И.В.), квитанций и счетов на оплату проживания работников Общества в гостиницах, приказов о направлении работников в командировку, служебных заданий для направления работников в командировки, командировочных удостоверений работников.

Услуги оплачены в сумме 442 568 рублей 93 копеек. Претензионные требования истца о погашении оставшейся части задолженности оставлены ответчиком без удовлетворения, поэтому ООО "Центр правовых решений" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО НПП "Химмаш-Старт" 1 827 761 рубля 09 копеек.

ОАО НПП "Химмаш-Старт" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Центр правовых решений" и ООО "СМНУ N 31" о признании соглашения от 26.12.2014 незаключенным, недействительным (ничтожным) и взыскании ошибочно перечисленных денежных средств в размере 392 568 рублей 93 копеек.

Руководствуясь статьями 10, 24, 166, 168, 179, 181, 195, 199, 200, 309, 310, 421, 422, 424, 432, 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о том, что требования ООО "Центр правовых решений" правомерны, поскольку факт оказания услуг по договору от 21.11.2014 установлен, доказательства оплаты спорной задолженности отсутствуют. В удовлетворении встречных исковых требований судом отказано ввиду пропуска срока годичного срока исковой давности для признания оспариваемого соглашения от 26.12.2014 недействительным.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 174 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из пункта 1 статьи 183 Кодекса следует, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Кодекса последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 2 статьи 199 Кодекса указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Довод ОАО НПП "Химмаш-Старт" о том, что соглашение от 26.12.2014 не было заключено, так как подписано неуполномоченным лицом - Филипповым А.Г., судом апелляционной инстанции рассмотрен и правомерно отклонен.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ОАО "НПП "Химмаш-Старт" частично оплатило услуги Центра (платежные поручения с соответствующим назначением платежа) и не доказало, что оплата этих услуг была произведена ошибочно, тем самым подтвердив действие соглашения от 26.12.2014 к договору от 21.11.2014.

В связи с данными установленными обстоятельствами суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод заявителя жалобы о незаключенности соглашения от 26.12.2014 об уступке прав и переводе долга по договору оказания услуг от 21.11.2014 по мотивам подписания неуполномоченным лицом - Филипповым А.Г.

Суды установили, что в обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной ОАО "НПП "Химмаш-Старт" указало на заключение соглашения неуполномоченным лицом. Сделка, оспариваемая по данному основанию, является оспоримой, следовательно, в силу названных норм права срок исковой давности по данному требованию составляет один год.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе соглашение от 26.12.2014, платежные поручения (согласно которым произведена частичная оплата услуг), заявление от 01.06.2016 о признании сделки недействительной, суды пришли к выводу о том, что истец пропустил годичный срок для оспаривания сделки.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что ООО "Центр правовых решений" заявило о пропуске годичного срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении требований ОАО НПП "Химмаш-Старт".

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе акты от 13.02.2015 N 3, от 19.02.2015 N 5, от 31.12.2014 N 24, от 31.01.2015 N 9, от 28.02.2015 N 12, от 25.03.2015 N 18, от 13.04.2015 N 30, от 27.05.2015 N 31, от 15.06.2015 N 44, от 31.07.2015 N 49, от 14.09.2015 N 54 с расшифровками к актам на оказанные в спорный период услуги, которые получены ОАО НПП "Химмаш-Старт", однако не подписаны, мотивированные возражения в отношении оказанных услуг не предъявлены; копии проездных билетов на работников ООО "Центр правовых решений" (Скрицкого С.Н., Бондарь И.В.), квитанций и счетов на оплату проживания работников Общества в гостиницах, приказов о направлении работников в командировку (в город Пензу), служебных заданий для направления работников в командировки, командировочных удостоверений работников; платежные поручения от 05.03.2015 N 354, от 24.04.2015 N 823, от 31.07.2015 N 475 с назначение платежа "Вознаграждение Общества согласно пункту 4.2 договора оказания услуг от 26.11.2014" по счетам от 13.02.2015 N 7, от 13.04.2015 N 31, от 27.05.2015 N 39, согласно которым ОАО НПП "Химмаш-Старт" частично оплатило задолженность в сумме 392 568 рублей 93 копеек, приняв во внимание, что доказательства того, что оплата услуг была произведена ошибочно, отсутствуют, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Центр правовых решений" доказало факт оказания услуг по договору от 21.11.2014.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что ОАО НПП "Химмаш-Старт" не представило доказательств оплаты задолженности в сумме 1 827 761 рубля 09 копеек, суды сделали правильный вывод о наличии у Предприятия задолженности по оплате услуг.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно взыскали с ОАО "НПП "Химмаш-Старт" задолженность в сумме 1 827 761 рубля 09 копеек.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 по делу N А28-5325/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Химмаш-Старт".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова