Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июня 2017 г. N Ф01-1913/17 по делу N А79-9177/2016

г. Нижний Новгород

19 июня 2017 г.

Дело N А79-9177/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от истца: Григорьева Ю.М. и Королева А.Г. (доверенность от 18.10.2014),

от ответчика: Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016) N 94/2-42), Калиновского С.А. (доверенность от 09.02.2016 N 94/2-43), Александрова А.В. (доверенность от 05.09.2016 N 94/2-251)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Ахматовой Татьяны Викторовны

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 09.12.2016, принятое судьей Трусовым А.В, и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А79-9177/2016

по иску акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Ахматовой Татьяны Викторовны

к открытому акционерному обществу "Электроприбор"

о признании сделки недействительной

и установил:

акционер открытого акционерного общества "Электроприбор" Ахматова Татьяна Викторовна обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашия к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительной сделки с заинтересованностью - направления денежных средств в размере 50 миллионов рублей на премирование работников и руководителей ОАО "Электроприбор" по итогам работы за 11 месяцев 2014 года.

Исковые требования основаны на пункте 4 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее -Закон N208) и мотивированы наличием заинтересованности в спорной сделке.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что действие по направлению денежных средств на премирование работников и руководителей Общества не является сделкой и указал на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своего права.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что оспариваемое действие не является сделкой применительно к требованиям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; указал на ошибочность ссылки суда на нормы трудового законодательства при разрешении настоящего спора; счел, что суд не дал надлежащей оценке представленной в материалы дела доказательственной базе и доводу заявителя о наличии заинтересованности членов совета директоров Общества в спорной сделке.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика отклонили доводы заявителя и попросили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 09.12.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Электроприбор" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992.

Ахматова Татьяна Викторовна является акционером ОАО "Электроприбор", владельцем 3460 обыкновенных акций.

Решением годового общего собрания акционеров от 24.04.2014 N 22 избран совет директоров в составе Алексеева В.Л., Ермошкина Н.П., Калиновского С.А., Кухтова В.А., Медведева А.Г., Медведева А.Г., Романовой Е.В.

Заседание совета директоров общества состоялось 12.12.2014, в нем приняли участие Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Калиновский С.А., Кухтов В.А. и Романова Е.В.

На заседании рассмотрены следующие вопросы:

1) об итогах финансовой деятельности ОАО "Электроприбор" за 11 месяцев 2014 года и премировании генерального директора и работников общества;

2) рассмотрение и утверждение плана выпуска и отгрузки профильной продукции на 2015 год, баланса доходов и расходов по ОАО "Электроприбор" на 2015 год, сметы расходов социального характера ОАО "Электроприбор" на 2015 год, плана капитальных вложений ОАО "Электроприбор" на 2015 год, расходов ОАО "Электроприбор" на 2015 год не принимаемых в налоговом учете.

При рассмотрении первого вопроса повестки дня выступил финансовый директор Калиновский С.А., который предложил по итогам работы за 11 месяцев 2014 года с учетом значительного перевыполнения плана по чистой прибыли (103 597 000 рублей, при годовом плане 52 702 000 рублей) и успешной работы предприятия в условиях экономического кризиса премировать генерального директора в размере 10 000 000 рублей и поручить генеральному директору премировать работников ОАО "Электроприбор", внесших значительный вклад в успехи предприятия, по итогам работы за 11 месяцев 2014 года на общую сумму 40 000 000 рублей.

По результатам рассмотрения указанного вопроса приняты следующие решения: 1) информацию финансового директора ОАО "Электроприбор" Калиновского С.А. об итогах финансовой деятельности ОАО "Электроприбор" за 11 месяцев 2014 года принять к сведению; 2) премировать генерального директора по итогам работы за 11 месяцев 2014 года в размере 10 000 000 рублей; 3) поручить генеральному директору по итогам работы за 11 месяцев 2014 года премировать работников ОАО "Электроприбор", внесших значительный вклад в успехи предприятия, на общую сумму 40 000 000 рублей.

На основании решения совета директоров генеральным директором изданы приказы о премировании работников от 26.12.2014 N 1061-к, от 30.12.2014 N 1089-к, а директором по финансам издан приказ о премировании генерального директора от 26.12.2014 N 1060-к.

Согласно приказу денежная премия в размере 36 805 700 рублей распределена между 11 работниками, оставшаяся сумма в размере 3 194 300 рублей - между 497 работниками общества.

Премии выплачены путем перечисления денежных средств платежным поручением от 12.01.2015 N 1.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2015 по делу N А79-10643/2014 решения совета директоров открытого акционерного общества "Электроприбор", оформленные протоколом от 12.12.2014 N 6, по первому вопросу повестки дня признаны недействительными, как принятые органом управления с нарушением его компетенции.

Общее собрание акционеров состоялось 29.09.2015 со следующей повесткой дня:

1) внесение изменений в положение о совете директоров ОАО "Электроприбор";

2) одобрение направления денежных средств в размере 50 000 000 рублей на премирование работников ОАО "Электроприбор" по итогам работы общества за 11 месяцев 2014 года во исполнение решения Арбитражного суд Чувашской Республики от 01.04.2015 по делу N А79-10643/2014;

3) одобрение приказа от 26.12.2014 N 1060-к о премировании генерального директора на сумму 10 000 000 рублей;

4) одобрение приказа от 30.12.2014 N 1089-к о премировании работников общества на сумму 36 805 700 рублей;

5) одобрение приказа от 26.12.2014 N 1061-к о премировании работников общества на сумму 31 943 000 рублей.

По результатам рассмотренных вопросов приняты следующие решения, оформленные протоколом от 02.10.2015 N 26:

1) включить в раздел 2 положения о совете директоров пункт 2.11.3 в следующей формулировке: "Выплата премий и единовременных вознаграждений генеральному директору";

2) одобрить направление денежных средств в размере 50 000 000 рублей на премирование работников ОАО "Электроприбор" по итогам работы общества за 11 месяцев 2014 года во исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2015 по делу N А79-10643/2014;

3) в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-10643/2014 одобрить приказ от 26.12.2014 о премировании генерального директора на сумму 10 000 000 рублей;

4) в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-10643/2014 одобрить приказ от 30.12.2014 N 1089-к о премировании работников Общества на сумму 36 805 700 рублей;

5) в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-10643/2014 одобрить приказ от 26.12.2014 о премировании работников Общества на сумму 3 194 300 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.03.2016 по делу N А79-11061/2015 акционерам ОАО "Электроприбор" Медведевой Валентине Ивановне и Медведеву Александру Геннадьевичу отказано в удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.09.2015, принятых по 1, 2, 3, 4, 5 вопросам повестки дня, оформленных протоколом от 02.10.2015 N 26.

Истец, посчитав, что направление денежных средств на сумму 50 000 000 рублей на выплаты премий работникам и руководителям общества по итогам 11 месяцев 2014 года являются сделками с заинтересованностью, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 N 95-О при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что одним из основных признаков сделки является способность порождать для сторон в связи с ее заключением определенные правовые последствия (устанавливать, изменять или прекращать соответствующие гражданские права и обязанности контрагентов).

Премированию работников Общества само по себе не порождает у соответствующих субъектов определенных прав или обязанностей, данное действие следует рассматривать как исполнение соответствующего решения компетентных органов о премировании (решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 29.09.2015), которое по своей сути явилось сделкой и породило право работников Общества и руководящего звена на получение соответствующих денежных выплат.

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу о том, что оспоренное действие по направлению денежных средств Общества на премирование его работников не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного Обществом иска.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.12.2015 по делу N А79-8722/2015 установлено, что решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.09.2015 одобрены решения генерального директора и Совета директоров общества о направлении 50 000 000 рублей чистой прибыли общества на выплату работникам премии по итогам работы предприятия за 11 месяцев 2014 года.

Приказы о выплате премий работникам общества истцом не оспорены.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства нарушения прав и законных интересов истца в материалы дела не представлены.

В связи с изложенными обстоятельствами суд округа счел правомерным указание суда на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своего права.

Доводы заявителя основаны на неправильном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним, в частности "правового института сделки", поэтому суд округа отклонил их, как несостоятельные.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 09.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А79-9177/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Ахматовой Татьяны Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова