Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2017 г. N Ф01-1178/17 по делу N А79-6620/2016

Нижний Новгород

15 мая 2017 г.

Дело N А79-6620/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от Медведева Александра Геннадьевича: Григорьева Ю.М. (доверенность от 08.04.2015), Королева А.Г. (доверенность от 08.04.2015),

от открытого акционерного общества "Электроприбор": Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016), Александрова А.В. (доверенность от 05.09.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Медведева Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.10.2016, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А79-6620/2016

по иску Медведева Александра Геннадьевича

к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

и установил:

Медведев Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 22.04.2016 по четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Исковое требование основано на статьях 49, 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), уставе ОАО "Электроприбор", Положении о совете директоров (в редакции, действовавшей до 24.04.2015) и мотивировано тем, что внутренние документы Общества в редакции, утвержденной оспариваемым собранием акционеров, фактически расширяют полномочия совета директоров и исполнительного органа Общества в части распределения прибыли, в то время как этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что оспариваемые решения общего собрания акционеров от 22.04.2016 не противоречат положениям статьи 48 Закона об акционерных обществах и не повлекли наступление каких-либо неблагоприятных последствий для истца либо акционерного общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Медведев А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, решение общего собрания акционеров Общества от 22.04.2016 по четвертому вопросу повестки дня об утверждении Положения о совете директоров в новой редакции, в части утверждения пункта 2.11.2, противоречит действующему законодательству (статьям 64, 65 Закона об акционерных обществах) и разделу 12 устава Общества; данным решением необоснованно расширена компетенция совета директоров по распределению денежных средств Общества, что непосредственно нарушает права истца, как акционера Общества, на управление Обществом и на участие в распределении прибыли.

Заявитель считает, что решениями общего собрания акционеров от 22.04.2016 о включении в Положение о совете директоров пункта 2.18.1 и об исключении из Положения о генеральном директоре пункта 4.7 генеральному директору Общества предоставлены неограниченные полномочия по распоряжению денежными средствами Общества по заработной плате работников, в том числе стимулирующие выплаты.

Податель жалобы полагает, суд необоснованно не принял во внимание ссылку истца на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу N А79-10643/2014.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Медведев А.Г. является акционером ОАО "Электроприбор" и владеет 148 обыкновенными акциями.

Общее собрание акционеров состоялось 22.04.2016. В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

4) утверждение Положения о совете директоров ОАО "Электроприбор" в новой редакции;

5) внесение изменений в Положение о генеральном директоре ОАО "Электроприбор".

По указанным вопросам повестки дня большинством голосов акционеров приняты решения:

- утвердить Положение о совете директоров ОАО "Электроприбор" в новой редакции, в том числе, по пунктам 2.11.2, 2.18.1. При этом пунктом 2.11.2 Положения к компетенции совета директоров Общества отнесены вопросы, связанные с выплатой премий и единовременных вознаграждений генеральному директору, а пункт 2.18.1 предусмотрел возможность одобрения советом директоров решений генерального директора о направлении денежных средств, в размере превышающем 2,5 процента балансовой стоимости активов Общества, на заработную плату работников, в том числе, стимулирующие выплаты;

- внести в Положение о генеральном директоре ОАО "Электроприбор" изменения, в соответствии с которыми исключен пункт 4.7 о том, что генеральный директор был вправе производить расходы за счет прибыли Общества, только предусмотренные финансовым планом и сметами, утвержденными советом директоров на очередной финансовый год. Расходы, не предусмотренные финансовым планом и сметами либо превышающие статьи расходов, допускалось осуществлять после корректировки финансового плана и смет на совете директоров.

Истец, голосовавший "против" принятия данных решений и считавший, что указанными решениями нарушены его права и законные интересы и могут наступить негативные последствия для Общества в виде уменьшения его активов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и в соответствии с указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Аналогичное положение закреплено и в пункте 11.4.18 устава ОАО "Электроприбор".

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров, на котором были приняты решения по оспариваемым вопросам повестки дня, действовало в пределах предоставленных ему полномочий.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, принимавший участие в общем собрании акционеров и голосовавший "против" принятия решений по четвертому и пятому вопросам повестки дня, не представил доказательств того, что оспариваемыми решениями общего собрания акционеров нарушены его права и законные интересы.

Суды обеих инстанций оценили имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришли к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для акционеров либо для Общества в результате принятых на собрании решений.

С учетом изложенного суды обоснованно не нашли правовых оснований для удовлетворении заявленного иска.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.10.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А79-6620/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын