Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2017 г. N Ф01-3226/17 по делу N А43-27269/2016

Нижний Новгород

23 августа 2017 г.

Дело N А43-27269/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.08.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.

при участии представителей (в судебном заседании 10.08.2017)

от истца: Болдырева М.П., директора,

от ответчика: Очкиной О.В. (доверенность от 06.02.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Плодопитомник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017, принятое судьей Паньшиной О.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017, принятое судьями Вечкановым А.И., Фединской Е.Н., Долговой Ж.А., по делу N А43-27269/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пионер" (ИНН: 5256089575, ОГРН: 1095256004271)

к открытому акционерному обществу "Плодопитомник" (ИНН: 5222002248, ОГРН: 1025200933922)

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Регионэкспорт", общество с ограниченной ответственностью "ТК Клевер",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пионер" (далее - ООО "Пионер") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Плодопитомник" (далее - ОАО "Плодопитомник") о взыскании 1 751 906 рублей 03 копеек задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТК Клевер" (далее - ООО "ТК Клевер") и общество с ограниченной ответственностью "Регионэкспорт" (далее - ООО "Регионэкспорт").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017 иск удовлетворен частично: с ОАО "Плодопитомник" в пользу ООО "Пионер" взыскано 1 642 038 рублей долга. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Плодопитомник" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 49, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили статьи 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, договоры об уступке права (требования) являются незаключенными ввиду несогласованности предмета договоров. Кроме того, имеющимися в деле документами подтверждается, что обязательства по оплате товара, поставленного по товарным накладным от 24.07.2015 N 71, от 27.07.2015 N 72 и от 30.07.2015 N 75, исполнены.

Подробно позиция ОАО "Плодопитомник" изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО "Пионер" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании 10.08.2017 возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 17.08.2017.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "ТК Клевер" (цедент) и ООО "Регионэкспорт" (цессионарий) подписали договор уступки права от 08.02.2016, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки от 16.03.2015 N 2, заключенному между цедентом и должником - ОАО "Плодопитомник", в сумме 1 751 906 рублей 03 копеек.

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требования возникло в связи с неоплатой должником поставленного в соответствии с договором поставки от 16.03.2015 N 2 товара по накладным: от 03.03.2015 N 14 (в части неоплаты 62 325 рублей 65 копеек), от 26.03.2015 N 21 (в части неоплаты 58 461 рубля 08 копеек), от 24.07.2015 N 71 в сумме 484 590 рублей, от 27.07.2015 N 72 в сумме 672 858 рублей, от 30.07.2015 N 75 в сумме 484 590 рублей (все суммы в накладных указаны с учетом налога на добавленную стоимость).

Впоследствии ООО "Регионэкспорт" и ООО "Пионер" подписали договор уступки права (требования) цессии от 19.08.2016 N 04-16/12, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты должником ОАО "Плодопитомник" денежных средств в сумме 1 751 906 рублей 03 копеек, принадлежащее цеденту на основании договора уступки права от 08.02.2016, заключенного между ООО "ТК Клевер" и ООО "Регионэкспорт".

В претензии от 19.08.2016 N 30, направленной ответчику, истец (новый кредитор) потребовал погасить долг в сумме 1 751 906 рублей 03 копеек.

Отказ ответчика от удовлетворения изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужил основанием для обращения ООО "Пионер" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 424, 432, 452, 453, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области частично удовлетворил исковое требование, признав непогашенным ответчиком долга в размере 1 642 038 рублей по накладным от 24.07.2015 N 71, от 27.07.2015 N 72 и от 30.07.2015 N 75

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 2 статьи 522 ГК РФ установлено, что если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.

Если поставщик или покупатель не воспользовались правами, предоставленными им соответственно пунктами 1 и 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам (пункт 3 статьи 522 ГК РФ).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что поставка по накладным от 24.07.2015 N 71, от 27.07.2015 N 72 и от 30.07.2015 N 75 осуществлялась в рамках договора поставки нефтепродуктов от 03.04.2014 N 23, заключенного между ООО "ТК Клевер" (поставщик) и ОАО "Плодопитомник" (покупатель).

Удовлетворяя иск в обжалуемой части, суды признали неподтвержденной оплату товара по названным товарным накладным.

Между тем по условиям договора купли-продажи предмет договора согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях.

В материалах дела имеется спецификация от 28.05.2015 (приложение N 4 к договору от 03.04.2014 N 23), подписанная сторонами, на поставку дизельного топлива на общую сумму 2 850 004 рубля в количестве 98 276 литров по цене 24 рубля 58 копеек, счет от 28.05.2015 N 39, выставленный в адрес ответчика, на сумму 2 850 004 рубля, а также платежное поручение от 28.05.2015 N 48 на оплату ответчиком названного счета в указанной сумме.

После подписания спецификации от 28.05.2015, выставления счета от 28.05.2015 N 39 и его оплаты произведена поставка дизельного топлива по товарным накладным от 24.07.2015 N 71, от 27.07.2015 N 72 и от 30.07.2015 N 75.

Вместе с тем суды не исследовали вопрос о том, оплата по каким именно обязательствам произведена ответчиком платежным поручением от 28.05.2015 N 48 и не применили положения статьи 522 ГК РФ.

При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности ответчиком факта оплаты товара, поставленного по товарным накладным от 24.07.2015 N 71, от 27.07.2015 N 72 и от 30.07.2015 N 75, является преждевременным, сделанным без исследования всех доказательств дела и при неправильном применении ном материального права.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 в части удовлетворения исковых требований ОАО "Пионер" подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем доказательствам, имеющимся в материалах дела, проверить расчет задолженности и принять законное и обоснованное решение.

Довод заявителя жалобы о том, что договоры уступки права (требования) являются незаключенными, являлся предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен ими со ссылкой на статьи 432, 454 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 1, 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А43-27269/2016 в части удовлетворения искового требования отменить.

Направить дело в данной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А43-27269/2016 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков