Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2017 г. N Ф01-3880/17 по делу N А17-6630/2016

Нижний Новгород

12 сентября 2017 г.

Дело N А17-6630/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения":

Мелентьева А.И. (доверенность от 30.05.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод":

Суховей Т.С. (доверенность от 16.03.2017),

Турбиной Е.В. (доверенность от 16.03.2017),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2017,

принятое судьей Ильичевой О.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017,

принятое судьями Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В., Черных Л.И.,

по делу N А17-6630/2016

по иску открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения"

(ИНН: 3731023288, ОГРН: 1133702005865)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановский завод тяжелого станкостроения"

(ИНН: 3702738570, ОГРН: 1143702021726),

обществу с ограниченной ответственностью "СТАН"

(ИНН: 7703712332, ОГРН: 197746813010)

о взыскании задолженности,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ивановский завод тяжелого станкостроения"

(ИНН: 3702738570, ОГРН: 1143702021726)

к открытому акционерному обществу "Ивановский завод тяжелого станкостроения"

(ИНН: 3731023288, ОГРН: 1133702005865)

о расторжении договора купли-продажи

и установил:

открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод", далее - ООО "Ивановский завод тяжелого станкостроения", ООО "Ивановский станкостроительный завод") и к обществу с ограниченной ответственностью "СТАН" (далее - ООО "СТАН") о взыскании в солидарном порядке 33 248 293 рублей 18 копеек задолженности по договору купли-продажи от 27.11.2015.

ООО "Ивановский станкостроительный завод обратилось в суд со встречным иском к ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" о расторжении договора купли-продажи от 27.11.2015.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2013 в удовлетворении иска ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" отказано. Встречный иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды неправильно применили статьи 309, 310, 224, 454, 469, 450, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статьи 65, 66, 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает, что у судов отсутствовали основания для удовлетворения искового требования ООО "Ивановский станкостроительный завод", поскольку представленные в материалы дела доказательства (акт инвентаризации, приказы, письма) подтверждают факт передачи товара (основных средств) ООО "Ивановский станкостроительный завод" (покупателю). Товар находится в помещениях, принадлежащих ООО "Ивановский станкостроительный завод", и используется им в хозяйственной деятельности. Поведение ООО "Ивановский станкостроительный завод" (покупателя) является недобросовестным. Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Представители ООО "Ивановский станкостроительный завод" в судебном заседании и ООО "СТАН" в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "СТАН", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (продавец) и ООО "Ивановский станкостроительный завод" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.11.2015, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество (основные средства), перечень которого указан в приложении 1 к договору, а покупатель - принять и оплатить основные средства на условиях и в порядке, установленных договором.

В пункте 1.3 договора стороны установили, что по договору передаются основные средства, бывшие в употреблении.

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязуется передать покупателю основные средства в срок не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора.

Основные средства передаются покупателю в месте нахождения продавца (выборка основных средств). При этом вывоз основных средств со склада продавца обеспечивает покупатель (пункт 2.2 договора).

В силу пунктов 2.3 и 2.4 договора продавец не позднее чем за 3 дня до срока передачи основных средств обязан уведомить покупателя об их готовности к выборке, а также обязан подготовить основные средства к передаче покупателю.

Согласно пункту 2.5 договора право собственности на основные средства переходят к покупателю с момента предоставления основных средств в распоряжение покупателя, подписания сторонами накладной по форме ТОРГ-12 и передачи бухгалтерских актов на основное средство по форме ОС1.

Вместе с основными средствами продавец обязуется передать покупателю все необходимые документы на них (инвентарные карточки, бухгалтерские акты на основные средства по форме ОС1) (пункт 2.9 договора).

Сумма договора включает цену основных средств, определяемых на основании приложения 1 к договору. Цена основных средств составляет 35 000 000 рублей (пункт 3.1 договора).

На основании пункта 3.2 договора продавец предоставляет покупателю рассрочку уплаты суммы договора на срок 90 календарных дней с даты подписания договора. Сумма договора может быть уплачена покупателем единовременно или частями.

На период рассрочки на обязательство покупателя оплатить цену основных средств начисляются проценты исходя из ставки 13 процента годовых. Проценты начисляются на дату завершения периода рассрочки и уплачиваются одновременно с последним или единовременным платежом (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 7.4 договора сторона, которой направлена претензия, обязана рассмотреть ее и о результатах уведомить в письменной форме заинтересованную сторону в течение 5 рабочих дней со дня получения претензии.

В приложении 1 к договору стороны согласовали наименование основных средств.

ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (продавец) и ООО "СТАН" (поручитель) заключили договор поручительства от 27.11.2015, по условиям которого поручитель обязался перед продавцом солидарно и в полном объеме отвечать с покупателем (ООО "Ивановский станкостроительный завод") за неисполнение последним обязательств по уплате задолженности по договору купли-продажи от 27.11.2015 на сумму 35 000 000 рублей (предмет договора - продажа основных средств) в соответствии с приложением 1 к договору купли-продажи от 27.11.2015.

По утверждению ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (продавца) в целях исполнения условий договора оно передало ООО "Ивановский станкостроительный завод" (покупателю) товар (основные средства) на сумму 33 248 293 рубля 18 копеек.

В претензиях от 15.06.2016 N 2-142, 2-143 ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" потребовало от ООО "Ивановский станкостроительный завод" и ООО "СТАН" погасить задолженность в сумме 33 248 293 рублей 18 копеек.

ООО "Ивановский станкостроительный завод" и ООО "СТАН" обязанность по оплате основных средств не исполнили, поэтому ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав, что ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" существенно нарушило условия договора (срок передачи основных средств), ООО "Ивановский станкостроительный завод" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о расторжении договора купли-продажи от 27.11.2015.

Руководствуясь статьями 309, 420, 421, 431, 432, 450, 452, 454, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", Арбитражный суд Ивановской области исходил из того, что ООО "Ивановский станкостроительный завод" доказало факт существенного нарушения ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" условий договора купли-продажи от 27.11.2015.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 456 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 457 Кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В статье 431 Кодекса установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела видно, что ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (продавец) и ООО "Ивановский станкостроительный завод" (покупатель) в пункте 2.1 договора согласовали, что продавец обязуется передать покупателю основные средства в срок не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 27.11.2015 и приложения к нему, товарные накладные, акты, счета, письма, претензии, уведомления, справки, выписки, приказы, перечни, ведомости, суды установили, что ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" не доказало факт передачи ООО "Ивановский станкостроительный завод" товара (основных средств) по договору купли-продажи от 27.11.2015 (до 07.12.2015).

Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 450 Кодекса расторжение договора возможно по соглашению сторон. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случае существенного нарушения договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которая влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Кодекса требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела (письму от 31.08.2016 N 354), ООО "Ивановский станкостроительный завод" (покупатель) в обоснование требования о расторжении договора купли-продажи от 27.11.2015 сослалось на нарушение ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (продавцом) условий договора в части срока передачи товара (основных средств).

Оценив условия договора купли-продажи от 27.11.2015 и приняв во внимание длительный период неисполнения Обществом обязательств по договору (до 07.12.2015), суды пришли к правильному выводу о существенном нарушении ОАО "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (продавцом) условий договора купли-продажи от 27.11.2015.

Данный вывод судов не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи от 27.11.2015 и правомерно удовлетворили исковое требование ООО "Ивановский станкостроительный завод" в обжалуемой части.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 по делу N А17-6630/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова