Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2017 г. N Ф01-3639/17 по делу N А11-2598/2014

г. Нижний Новгород

14 сентября 2017 г.

Дело N А11-2598/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Геннадьевны (ОГРНИП: 312332832600014) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2017, принятое судьей Рыбаковой Т.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017, принятое судьями Рубис Е.А., Смирновой И.А., Кириловой Е.А. по делу N А11-2598/2014

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БизнесЦентр" (ИНН: 3328472190, ОГРН: 1103327007233)

о признании соглашения о погашении взаимной задолженности от 20.01.2014, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Романовой Натальей Геннадьевной (ОГРНИП: 312332832600014), недействительным и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БизнесЦентр" (далее - Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным соглашения о погашении взаимной задолженности от 20.01.2014, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Романовой Натальей Геннадьевной (далее - Предприниматель), и о применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017, удовлетворил заявление: признал незаключенным соглашение от 20.01.2014 между Обществом и Предпринимателем о погашении взаимной задолженности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы Предприниматель указывает на нарушение норм процессуального права, поскольку суды при рассмотрении спора вышли за пределы заявленных требований вопреки статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: пришли к выводу о незаключенности спорного соглашения, тогда как заявитель настаивал на его недействительности. Предприниматель считает, что заявление не могло быть удовлетворено, поскольку незаключенное соглашение не может быть признано недействительным.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (Сторона 1) и Предприниматель (Сторона 2) подписали соглашение от 20.01.2014 о погашении взаимной задолженности, в соответствии с которым стороны погашают взаимную задолженность путем зачета встречных требований на сумму 1 827 276 рублей в следующем порядке: Сторона-1 погашает задолженность Стороны-2 по договору аренды N 01/01/2013/1 от 01.01.2013 на сумму 1 827 276 рублей. Сторона-2 погашает задолженность Стороны-1 по агентскому договору N 01/А от 27.04.2007, заключенному между ООО "Кэпитал Строй" и ООО "Еврокомфорт", права требования по которому к ООО "Кэпитал Строй" в полном объеме перешли к ООО "ТерраГранд" на основании договора уступки права требования от 19.02.2010, заключенному между ООО "ТерраГранд" и ООО "Еврокомфорт", в дальнейшем обязательства по которому на сумму 18 164 666 рублей 50 копеек перешли к Стороне-1 в результате реорганизации ООО "Кэпитал Строй" на основании разделительного баланса от 25.08.2010 реорганизованного ООО "Кэпитал Строй", право требования по которому к Стороне-1 на сумму 1 827 276 рублей перешло, в свою очередь, к Стороне-2 на основании договора N 17/01/2014/УПТ уступки права требования от 17.01.2014, заключенного между Стороной-2 и ООО "ТерраГранд" на сумму 1 827 276 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области признал Общество несостоятельным (банкротом) на основании решения от 28.09.2015, открыл конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 28.09.2015 конкурсным управляющим должника утверждена Кручинина Марина Владимировна.

На основании определения арбитражного суда от 23.03.2017 арбитражный управляющий Кручинина М.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должника утвержден Кураев Денис Юрьевич.

Посчитав, что соглашение от 20.01.2014 о погашении взаимной задолженности является недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Общества обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положения главы 27 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывают понятие "договор" и обязательные условия, которые он должен содержать.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В целях признания действительным зачета и установления возможности его проведения к нему предъявляются следующие требования: требования должны быть встречными (должник вправе требовать с кредитора и наоборот); одни и те же лица являются участниками двух или более обязательств, на основании которых возникают требования; к зачету может быть предъявлено только реально существующее, способное к исполнению, то есть такое требование, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; предъявляемое к зачету требование должно быть однородным по отношению к требованию, вытекающему из основного обязательства (обязательства, предметы которых относятся к вещам одного и того же рода); зачет, как сделка, направленная на прекращение встречных однородных обязательств, должен содержать точное определение предмета - конкретных обязательств и оснований их возникновения; правовое значение имеет отсутствие между сторонами спора по поводу встречных требований; зачет предполагает бесспорность (достоверность или наличность) предъявленных к зачету требований, то есть на момент заявления о зачете указанные требования, срок исполнения которых наступил, не должны оспариваться; волеизъявление должно быть ясно выражено и надлежащим образом письменно оформлено (закон не допускает зачета "по умолчанию"); для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено другой стороной или подписано обеими сторонами в случае составления двустороннего акта.

Таким образом, совершаемая сделка в виде зачета взаимных требований должна ясно устанавливать, какие взаимные обязательства сторон подлежат прекращению.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Арбитражный суд Владимирской области, оценив представленные доказательства, верно указал, что в спорном соглашении от 20.01.2014 о погашении взаимной задолженности содержатся договорные обязательства, предусматривающие периодическое внесение Предпринимателем платы за пользование имуществом (договор аренды N 01/01/2013/1 от 01.01.2013), что свидетельствует о необходимости указания периода образования задолженности (период пользования арендуемым имуществом). Кроме того, в соглашении отсутствует информация о периоде образования задолженности по агентскому договору от 27.04.2007 N 01/А.

Суды двух инстанций на основании изложенных норм и представленных доказательств пришли к обоснованному выводу, что несогласованность сторонами предмета договора, а также иных существенных его условий (периодов образования задолженности, конкретных обязательств сторон, по которым произведен зачет) свидетельствует о незаключенности спорного договора. Данное обстоятельство исключает возможность оценки данного договора на основании норм гражданского законодательства о недействительности сделок.

В пункте 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лиц, участвующих в деле, знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Стороны, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили первичные учетные документы, подтверждающие обязательства сторон, первичную документацию, свидетельствующую о возникновении задолженности, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию.

Окружной суд признал обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций о том, что оспариваемая сделка не является заключенной. Незаключенная сделка не является юридическим фактом, с которым закон связывает возникновение, изменение и прекращение правоотношений, не влечет правовых последствий и основанием возникновения, изменения или прекращения каких-либо обязательств не является, в связи с чем, не может быть признана недействительной. Отсутствие оснований для признания сделок недействительными, по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключает возможность применения последствий их недействительности.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Ошибка в правовой квалификации, допущенная заявителем, вопреки доводам Предпринимателя не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, поскольку арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Рассмотренное судами заявление конкурсного управляющего Общества имело конечную цель в соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защитить нарушенные права и законные интересы Общества, выраженные в соглашении от 20.01.2014 о погашении взаимной задолженности, в рамках которого правоотношения между сторонами фактически отсутствовали.

Признание соглашения о погашении взаимной задолженности незаключенным, как верно указал апелляционный суд, направлено на недопущение для должника неблагоприятных материальных последствий, связанных с существованием соглашения о зачете, устранение неопределенности во взаимоотношениях и правовом положении сторон соглашения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.04.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 по делу N А11-2598/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Геннадьевны (ОГРНИП: 312332832600014) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева