Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2017 г. N Ф01-4006/17 по делу N А39-5465/2016

г. Нижний Новгород

20 сентября 2017 г.

Дело N А39-5465/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Чижова И.В.,

при участии представителя

от истца: Грачева А.П. (доверенность от 25.10.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Липенкина Виталия Сергеевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.12.2016, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А39-5465/2016

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска (ИНН: 1326134509, ОГРН: 1041316016939)

к обществу с ограниченной ответственностью "Экострой" (ИНН: 1326217184, ОГРН: 1101326003283) и Липенкину Виталию Сергеевичу

о признании недействительными сделок

и установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Саранска (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экострой" (далее - ООО "Экострой", Общество) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 14.09.2015, заключенных между ООО "Экострой" и Липенкиным Виталием Сергеевичем, и о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 29.09.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Липенкин Виталий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.12.2016 иск удовлетворен: суд признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 14.09.2015 и обязал Липенкина В.С. возвратить транспортные средства ООО "Экострой".

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 решение суда оставлено без изменения.

Липенкин В.С. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды применили не подлежащие применению статьи 10, 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, не применили подлежащие применению статью 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 150 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учли пункты 77, 78, 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, спорные сделки неправомерно признаны судами ничтожными, поскольку они не затрагивают публичные интересы (налоговая задолженность не является приоритетной); суды не учли, что Липенкин В.С. является добросовестным приобретателем; у судов не имелось законных оснований для применения реституции по иску лица, не являющегося стороной сделки. Липенкин В.С. полагает, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку он владеет транспортными средствами как физическое лицо и в судебных актах отсутствует указание на его статус индивидуального предпринимателя.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество не представило отзыв на кассационную жалобу.

ООО "Экострой" и Липенкин В.С., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Экострой" (продавец) и Липенкиным В.С. (покупатель) заключили договоры купли-продажи договоры транспортного средства от 14.09.2015, по условиям пункта 2.1 которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортные средства: ГАЗ-330252, грузовой, с бортовой платформой, государственный номер Е012УМ/13, VIN Х96330252C2482831, и тягач трубоплетевозный 540510, государственный номер У620УА/13, VIN X89540510C0DE4021.

Согласно пункту 3.1 договоров стоимость транспортного средства составляет 198 000 рублей.

Из актов приема-передачи, содержащихся в договорах, следует, что Липенкин В.С. получил от директора ООО "Экострой" Шапошникова С.П. транспортные средства. В актах указано на оплату цены договора покупателем в полном объеме.

Суды установили, что оплата автотранспортных средств подтверждена соглашениями от 14.09.2015 N 10, 11 о прекращении обязательств путем зачета встречных требований индивидуального предпринимателя Липенкина В.С. к ООО "Экострой" по договорам об оказании транспортных услуг от 01.04.2015 N 8-ип на сумму 198 000 рублей по каждому соглашению.

Органы ГИБДД МВД РМ 17.09.2015 произвели регистрацию смены собственника транспортных средств, Липенкину В.С. выданы свидетельства о регистрации транспортных средств.

В период с 16.10.2014 по 09.06.2015 Инспекция провела выездную налоговую проверку ООО "Экострой", по результатам которой составила акт от 07.08.2015 N 10-23 и вынесла решение от 23.10.2015 N 10-28, в соответствии с которым предложила Обществу уплатить 1 769 103 рубля налогов, пеней и штрафа.

Инспекция 25.12.2015 выставила в адрес Общества требование об уплате налога, сбора, пени, штрафа, процентов N 2693.

Инспекция 03.02.2016 вынесла постановление N 539 о взыскании налога, сбора, пени, штрафа, процентов за счет имущества ООО "Экострой".

На основании названного постановления судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия возбудил в отношении Общества исполнительное производство о взыскании налогов, пеней, штрафов за счет имущества должника в размере 1 771 953 рублей 62 копеек.

Инспекция, посчитав, что договоры купли-продажи транспортного средства от 14.09.2015 являются мнимыми сделками, совершены с нарушением положений статьи 170 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации с целью избежать обращения взыскания на имущество должника, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Руководствуясь статьям 1, 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу о ничтожности спорных сделок и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Таким образом, для установления в действиях граждан и организаций злоупотребление правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 названного постановления).

В силу пункта 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что при наличии обязательств по уплате налоговых санкций в бюджет директор ООО "Экострой" Шапошников С.П. заключил сделки по отчуждению ликвидного имущества (транспортных средств ГАЗ-330252 и тягач трубоплетевозный 540510) с Липенкиным В.С., находящимся в близких родственных отношениях с супругой учредителя и единоличного исполнительного органа Общества (копия записи акта о заключении брака от 23.09.2006 N 919, записи акта о рождении от 09.09.1983 N 10, от 22.10.1981 N 15); установленный договорами купли-продажи порядок расчетов путем перечисления денежных средств на банковский счет ООО "Экострой" был подменен на заключение соглашений с Липенкиным В.С. о взаимозачете; отсутствие у ООО "Экострой" иного ликвидного имущества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что спорные сделки были заключены Обществом и Липенкиным В.С. с целью вывода активов ООО "Экострой" перед обращением взыскания на имущество налогоплательщика на основании решения налогового органа. Данные действия ответчиков являются недобросовестными и создают препятствия для исполнения ООО "Экострой" публичных обязательств.

Выводы судов материалам дела не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суды правомерно по иску налогового органа, поданного в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства, признали недействительными сделки купли-продажи транспортных средств от 14.09.2015 и применили двухстороннюю реституцию, обязав Липенкина В.С. возвратить транспортные средства ООО "Экострой" и признав подлежащей восстановлению задолженность ООО "Экострой" перед Липенкиным В.С. на сумму 396 000 рублей.

Довод Липенкина В.С. о том, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, так как он владеет транспортными средствами как физическое лицо и в судебных актах отсутствует указание на его статус индивидуального предпринимателя, подлежит отклонению, поскольку суд первой инстанции установил, что Липенкин В.С. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 01.11.2012; технические характеристики транспортных средств ГАЗ-330252 (грузовой, с бортовой платформой) и тягач трубоплетевозный не предполагают их использования для личных семейных, домашних, бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности; оплата стоимости транспортных средств произведена на основании соглашений о прекращении обязательств путем зачета встречных требований индивидуального предпринимателя Липенкина В.С. к ООО "Экострой".

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу N А39-5465/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Липенкина Виталия Сергеевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Липенкина Виталия Сергеевича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков И.В. Чижов