Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2018 г. N Ф01-6541/17 по делу N А31-6950/2016

г. Нижний Новгород

01 февраля 2018 г.

Дело N А31-6950/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2018.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии Кудрявцева Алексея Викторовича (паспорт), Коровина Андрея Юрьевича (паспорт), представителей от Кудрявцева Алексея Викторовича: Салагаевой Н.В. (доверенность от 22.04.2016),

от Коровиной Тамары Федоровны: Салагаевой Н.В. (доверенность от 22.04.2016),

от Коровина Андрея Юрьевича, Кудрявцева Ильи Алексеевича: Салагаевой Н.В. (доверенность от 22.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Коровиной Тамары Федоровны и Кудрявцева Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017, принятое судьей Паниной С.Л., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-6950/2016

по иску Коровиной Тамары Федоровны, Кудрявцева Алексея Викторовича

к Образцову Валерию Аркадьевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "АПК Никольское" (ИНН: 4414014238, ОГРН: 1114437000094), Коровин Андрей Юрьевич, Кудрявцев Илья Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Позитрейд" (ИНН: 5017046475, ОГРН: 1035003053590),

о признании сделок недействительными

и установил:

Коровина Тамара Федоровна и Кудрявцев Алексей Викторович обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Образцову Валерию Аркадьевичу о признании ничтожными следующих договоров:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АПК Никольское" (далее - ООО "АПК Никольское") от 28.10.2014, заключенного Кудрявцевым А.В. и Образцовым В.А.;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Никольское" от 28.10.2014, заключенного Коровиной Т.Ф. и Образцовым В.А.;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Позитрейд" (далее - ООО "Позитрейд") от 14.10.2014, заключенного Кудрявцевым Ильей Алексеевичем и Образцовым В.А.;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Позитрейд" от 14.10.2014, заключенного Коровиным Андреем Юрьевичем и Образцовым В.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АПК Никольское", Коровин Андрей Юрьевич, Кудрявцев Илья Алексеевич и ООО "Позитрейд".

Арбитражный суд Костромской области решением от 21.07.20173 оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что истцы не доказали, что заключая оспариваемые договоры стороны намерены были прикрыть договор мены.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что намерения истцов и ответчика были направлены на заключение договора мены. Спорные сделки являлись частью взаимосвязанных сделок по разделу бизнес активов путем обмена данными материальными активами. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что именно поведение истцов нельзя признать добросовестным, основан на неверном токовании норм права. Суд апелляционной инстанции, отклонив ходатайство истцов об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя, не исследовал все обстоятельства неявки истцов и их представителя в судебное заседание, и не рассмотрел ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств, направленное представителем истцов до рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании Кудрявцев А.В. и представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Коровин А.Ю. и представитель Коровина А.Ю. и Кудрявцева И.А. в судебном заседании согласились с доводами заявителей.

Образцов В.А. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителей и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд кассационной инстанции рассмотрел и отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы без его участия и его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "АПК Никольское" и "Позитрейд" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Коровина Т.Ф. (продавец) и Образцов В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Никольское" от 28.10.2014, по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале названного общества в размере 33 процентов номинальной стоимостью 3300 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.

Стороны оценили указанную долю в 3300 рублей. Доля приобретена покупателем за 3300 рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора (пункт 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом Истринского нотариального округа Московской области Хряниной Людмилой Леонидовной.

Кудрявцев А.В. (продавец) и Образцов В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Никольское" от 28.10.2014, по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале данного общества в размере 33 процентов номинальной стоимостью 3300 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.

Стороны оценили указанную долю в 3300 рублей. Доля приобретена покупателем за 3300 рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора (пункт 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом Истринского нотариального округа Московской области Хряниной Л.Л.

Решением Истринского городского суда Московской области от 20.08.2015 по делу N 2-2340/15 признаны недействительными договоры купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости от 14.10.2014:

- 1/3 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 5 (кадастровый номер 50:08:0000000:154399, площадь 99,9 квадратного метра), 10 (площадь 184,4 квадратного метра), расположенные по адресу: Московская область, город Истра, улица Гл. конструктора Адасько, 9;

- производственное здание с кадастровым номером 50:08:0000000:10263 площадью 1733,9 квадратного метра, расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Букаревское, п/о "Холщевики";

- земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070257:246 площадью 5714 квадратных метра, находящийся примерно в 150 метрах по направлению на юго-запад от ориентира: Московская область, Истринский район, с/п Букаревское, п. Глебовский, 52а;

- нежилое помещение V с кадастровым номером 50:11:0010203:7945 площадью 463,6 квадратного метра, расположенное по адресу: Московская область, город Красногорск, улица Ленина, 38б.

Прекращено право собственности:

- Коровиной Т.Ф. на 1/6 долю, Кудрявцева А.В. на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 5, 10, расположенные по адресу: Московская область, город Истра, улица Гл. конструктора Адасько, 9;

- Коровиной Т.Ф. на 1/6 долю, Кудрявцева И.А. на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070257:246 площадью 5714 квадратных метра, производственное здание с кадастровым номером 50:08:0000000:10263 площадью 1733,9 квадратного метра, расположенные в с/п Букаревское Истринского района Московской области;

- Коровиной Т.Ф. на 1/6 долю, Кудрявцева И.А. на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение V с кадастровым номером 50:11:0010203:7945 площадью 463,6 квадратного метра, расположенное по адресу: Московская область, город Красногорск, улица Ленина, 38б.

Признано право Образцова В.А. на указанные доли в праве общей долевой собственности на перечисленные объекты недвижимости.

Арбитражный суд Костромской области решением от 11.02.2016 по делу N А31-9525/2016, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016, отказал в удовлетворении требований истцов о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.10.2014 как заключенных в условиях заблуждения.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые договоры являются притворными, поскольку прикрывают договор мены долей в объектах недвижимости на доли в обществах.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что заключая оспариваемые договоры купли-продажи их стороны имели намерения прикрыть договор мены долей в объектах недвижимости на доли в обществах. Напротив, воля сторон сделок была направлена на возмездную передачу прав на доли в Обществе. При этом суд принял во внимание, что сделки реально исполнены.

Более того, решением Истринского городского суда Московской области от 20.08.2015 по делу N 2-2340/15, договоры купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости от 14.10.2014 признаны недействительными по иску Образцова В.А.

С учетом изложенного суды обоснованно не нашли оснований для признания договоров притворными.

Довод заявителей о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства истцов об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя, отклоняется, поскольку в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда в случае признания причины неявки уважительной. Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации сторонами по делу их процессуальных прав, в том числе путем привлечения иного представителя.

Нерассмотрение судом апелляционной инстанции ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств не влияет на законность принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу N А31-6950/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Коровиной Тамары Федоровны и Кудрявцева Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов