г. Нижний Новгород |
|
05 февраля 2018 г. |
Дело N А17-6722/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2018.
Полный текст постановления изготовлен 05.02.2018.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго": Махонова А.Ю., директора (приказ от 29.12.2014 N 118, выписка от 26.08.2016), Асафовой Я.И. (доверенность от 22.01.2017),
от Александровского Павла Олеговича: Никонова М.В. (доверенность от 06.06.2017)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Александровского Павла Олеговича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.06.2017, принятое судьей Рощиной Е.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Горевым Л.Н., Поляковой С.Г., по делу N А17-6722/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (ИНН: 3702010894, ОГРН: 1033700083878)
к Александровскому Павлу Олеговичу
об обязании передать предметы и документацию согласно перечню
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Александровскому Павлу Олеговичу об обязании передать документацию согласно перечню, дубликат круглой печати Общества, а также о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.
Арбитражный суд Ивановской области решением от 15.06.2017 удовлетворил исковые требования.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.09.2017 изменил решение в части: отказал в удовлетворении требования об обязании передать Обществу дубликат устава и дубликат свидетельства о присвоении ИНН; в остальной части оставил решение без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Александровский П.О. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя, у ответчика не возникла обязанность по передаче документов и печати истцу, поскольку общим собранием участников Общества не принималось решения о прекращении полномочий генерального директора. Суды не проверили, имеются ли вообще истребуемые документы, в связи с чем вынесенное решение неисполнимо.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и в дополнении к нему и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано 20.08.2001 регистрационной палатой администрации города Иваново. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.03.2003.
По состоянию на 26.08, 27.10.2016, 25.01.2017, по сведениям из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются ООО "Современные инвестиции и развитие" и Махонов А.Ю., каждому из которых принадлежит по 50 процентов доли в уставном капитале Общества.
В материалы дела представлено заявление Александровского П.О. от 28.11.2014, в котором он просит уволить его с должности генерального директора.
На основании приказа (распоряжения) от 10.12.2014 N 4 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) Александровский П.О. - генеральный директор Общества уволен с указанной должности по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, на основании решения лица, уполномоченного собственником, с учетом личного заявления. Приказ подписан исполняющим обязанности генерального директора Махоновым А.Ю.
Полагая, что приказ от 10.12.2014 N 4 является решением, принятым Махоновым А.Ю. незаконно, в отсутствие решения общего собрания участников Общества, ООО "Современные инвестиции и развитие" обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Обществу о признании недействительным ничтожного решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества Александровского П.О., оформленного приказом Махонова А.Ю. от 10.12.2014 N 4 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником.
Арбитражный суд Ивановской области решением от 29.06.2016 по делу N А17-101/2016 отказал в удовлетворении иска. Суд установил, что приказ от имени Общества (работодателя) издан на основании личного решения работника об увольнении по собственному желанию. Решение работника о прекращении трудовых отношений не нарушает прав истца как участника Общества. Кроме того, суд установил, что Александровский О.П. воспользовался своим правом на судебную защиту. Из определений Ленинского районного суда города Иваново от 28.04.2015 по делу N 2-718/2015 и от 20.05.2015 по делу N 2-2117/2015 следует, что Александровский П.О. отказался от исковых требований о признании недействительной записи об увольнении в трудовой книжке, обязании аннулировать указанную запись, а также компенсации морального вреда, также отказался от исковых требований о признании недействительным приказа Махонова А.Ю. от 10.12.2014 N 4 о прекращении трудового договора от 02.08.2010 и увольнении генерального директора Общества Александровского П.О. на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.
Согласно протоколу от 29.12.2014 N 1 единоличным исполнительным органом избран Махонов А.Ю.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.05.2015 по делу N А17-358/2015 удовлетворены требования Блескиной Ирины Васильевны о признании недействительными оформленных протоколом от 29.12.2014 N 1 решений общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Александровского П.О. и об избрании нового генерального директора Общества Махонова А.Ю.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по названному делу решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.05.2015 отменено, по делу принят новый судебный акт - в удовлетворении требований Блескиной И.В. отказано. Суд апелляционной инстанции установил, что в сентябре 2013 года Блескина И.В. утратила статус участника Общества.
ООО "Современные инвестиции и развитие" обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Обществу о признании недействительным ничтожного решения общего собрания участников Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Александровского П.О. и об избрании нового генерального директора Общества Махонова А.Ю., оформленного протоколом от 29.12.2014 N 1 внеочередного общего собрания участников Общества.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016, вступившим в законную силу, исковые требования оставлены без удовлетворения.
В реестр 18.11.2015 внесены сведения о Махонове А.Ю. как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.
На основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 16.12.2016 по делу N А17-8329/2015, вступившего в законную силу, признано незаконным и отменено решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - Инспекция) от 18.11.2015 о государственной регистрации с государственным регистрационным номером внесенной записи 2153702307394 в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества в связи с признанием решением Пестяковским районным судом Ивановской области от 27.05.2016 по делу N 2-521/2016 нотариального действия по свидетельствованию подписи в заявлении N Р14001 незаконным.
В связи с этим в ЕГРЮЛ была восстановлена запись об Александровском О.П.
Инспекция в письме от 04.04.2017 потребовала от Общества, ООО "Современные инвестиции и развитие", Махонова А.Ю. и Александровского П.О. предоставления достоверных сведений о генеральном директоре Общества.
Сославшись на отсутствие у ответчика оснований для удержания документов Общества и дубликата печати, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
На основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Таким образом, в обязанности Александровского П.О., исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.
Спорная документация (в части удовлетворенных требований истца) относится к кадровой документации, первичным учетным документам, документам налоговой и иной подобной отчетности, документам об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче данных документов Обществу.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о неисполнении ответчиком обязанности по передаче спорной документации Обществу и обоснованно усмотрели правовые основания о понуждении ответчика к исполнению обязательства в натуре (за исключением передачи дубликата устава и дубликата свидетельства о присвоении ИНН) и о взыскании с него судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере, определенном судом на основе принципов разумности и справедливости.
Довод заявителя о том, что у ответчика не возникла обязанность по передаче документов и печати истцу, поскольку общее собрание участников Общества не принимало решение о прекращении полномочий генерального директора, не принимается во внимание. Приказом от 10.12.2014 N 4 Александровский П.О. уволен с должности генерального директора Общества на основании заявления об увольнении по собственному желанию от 28.11.2014.
Ссылка подателя жалобы на неисполнимость судебных актов означает признание ненадлежащего исполнения им обязанностей органа общества либо уклонение от передачи любых имеющихся у него документов, касающихся деятельности общества, за что на него судами и возложены последствия в виде принудительной передачи.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу N А17-6722/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Александровского Павла Олеговича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
В.Ю. Павлов |
Судьи |
С.В. Бабаев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
...
Спорная документация (в части удовлетворенных требований истца) относится к кадровой документации, первичным учетным документам, документам налоговой и иной подобной отчетности, документам об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче данных документов Обществу."
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 февраля 2018 г. N Ф01-6398/17 по делу N А17-6722/2016
Хронология рассмотрения дела:
11.04.2019 Определение Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1732/19
13.11.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-4959/18
17.08.2018 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-5188/18
05.02.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-6398/17
25.09.2017 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-5992/17
15.06.2017 Решение Арбитражного суда Ивановской области N А17-6722/16
13.12.2016 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10723/16