Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2018 г. N Ф01-6192/17 по делу N А82-2922/2010

Нижний Новгород

06 июня 2018 г.

Дело N А82-2922/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Трубниковой Е.Ю.

при участии в судебном заседании 23.05.2018 представителей

от конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосеть" Пузанова Андрея Борисовича:

Писарец М.Б. по доверенности от 09.01.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Сталинит": Шумиловой Т.А. по доверенности от 11.01.2018,

от администрации Тутаевского муниципального района:

Чеботарева И.А. по доверенности от 26.12.2017,

от администрации городского поселения Тутаев:

Чеботарева И.А. по доверенности от 26.12.2017 N 23,

при участии в судебном заседании 30.05.2018 представителей

от администрации Тутаевского муниципального района:

Чеботарева И.А. по доверенности от 26.12.2017,

от администрации городского поселения Тутаев:

Чеботарева И.А. по доверенности от 26.12.2017 N 23

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью

"Производственно-финансовая компания "Сталинит"

(ИНН: 7604207804, ОГРН: 1117604010402),

конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосеть" Пузанова Андрея Борисовича,

публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль"

(ИНН: 7606052264, ОГРН: 1057601050011),

общества с ограниченной ответственностью "ГорТеплоВодоСнабжение"

(ИНН: 7611997060, ОГРН: 1167627071776),

и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017, принятое судьей Савченко Е.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017,

принятое судьями Шаклеиной Е.В., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,

по делу N А82-2922/2010

по заявлению Прокуратуры Ярославской области в интересах муниципального образования Тутаевский муниципальный район в лице уполномоченного органа - Администрации Тутаевского муниципального района

о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 28.04.2016, 09.06.2016 и 10.06.2016,

по заявлению администрации городского поселения Тутаев

(ИНН: 7611015469, ОГРН: 1057602099114) и

администрации Тутаевского муниципального района

(ИНН: 7611002653, ОГРН: 1027601271323)

о признании недействительным решения внеочередного собрания кредиторов от 29.04.2015,

о признании недействительными проведенных 26.04.2016 торгов в форме конкурса и

заключенного 28.04.2016 по их результатам договора купли-продажи и

дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016, а также

договоров купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016,

о применении последствий недействительности сделок,

о признании незаконными действий (бездействия)

конкурсного управляющего Пузанова Андрея Борисовича,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

акционерное общество "Тутаевская ПГУ", акционерное общество "Ярославская генерирующая компания",

государственная корпорация

"Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)",

департамент жилищно-коммунального комплекса Ярославской области,

Управление Федеральной службы государственного регистрации,

кадастра и картографии по Ярославской области,

общество с ограниченной ответственностью "Аддикцио",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосеть" (ИНН: 7600015469, ОГРН: 1057602099114)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосеть" (далее - МУП "Теплоэнергосеть", Предприятие; должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилась прокуратура Ярославской области в интересах муниципального образования Тутаевский муниципальный район в лице уполномоченного органа - администрации Тутаевского муниципального района с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного МУП "Теплоэнергосеть" с обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Сталинит" (далее - ООО "ПФК "Сталинит"), договоров купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016, заключенных ООО "ПФК "Сталинит" и обществом с ограниченной ответственностью "ГорТеплоВодоСнабжение" (далее - ООО "ГорТеплоВодоСнабжение").

Администрация городского поселения Тутаев и администрация Тутаевского муниципального района обратились в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просили:

1) признать недействительным решение внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП "Теплоэнергосеть" (далее - Положение о порядке продажи), оформленное протоколом внеочередного собрания кредиторов Предприятия от 29.04.2015 N 16;

2) признать недействительными электронные торги, проведенные обществом с ограниченной ответственностью "Аддикцио" (далее - ООО "Аддикцио") 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально значимого имущества МУП "Теплоэнергосеть" в составе лота N 1/1;

2.1) признать недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1/1 (конкурс N 21185) от 26.04.2016;

3) признать недействительным договор купли-продажи от 28.04.2016, заключенный МУП "Теплоэнергосеть" и ООО "ПФК "Сталинит" по результатам состоявшихся 26.04.2016 электронных торгов;

4) признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 28.04.2016, заключенное 01.06.2016 МУП "Теплоэнергосеть" и ООО "ПФК "Сталинит";

5) признать недействительным договор купли-продажи от 09.06.2016, заключенный ООО "ПФК "Сталинит" с обществом с ограниченной ответственностью "ГорТеплоВодоСнабжение" (далее - ООО "ГорТеплоВодоСнабжение");

6) признать недействительным договор купли-продажи от 10.06.2016, заключенный ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение";

7) признать недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 10.06.2016, заключенное 11.06.2016 ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение";

8) применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" передать (возвратить) МУП "Теплоэнергосеть" полученное по договорам купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016 имущество;

9) изъять из незаконного владения ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" в пользу Тутаевского муниципального района Ярославской области полученное по договорам купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016 имущество;

10) признать незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в выставлении на торги, состоявшиеся 26.04.2016, социально значимого имущества;

11) признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии мер по передаче в муниципальную собственность социально значимого имущества;

12) обязать конкурсного управляющего МУП "Теплоэнергосеть" Пузанова А.Б. передать в муниципальную собственность комплекс объектов теплоснабжения.

Определением суда от 23.12.2016 заявление администрации городского поселения Тутаев и администрации Тутаевского муниципального района объединено с заявлением прокуратуры Ярославской области для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Тутаевская ПГУ", акционерное общество "Ярославская генерирующая компания", государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", департамент жилищно-коммунального комплекса Ярославской области, Управление Федеральной службы государственного регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ООО "Аддикцио".

Определением от 02.08.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017, суд первой инстанции удовлетворил заявленные администрацией городского поселения Тутаев и администрацией Тутаевского муниципального района требования частично:

- признал недействительным решение внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке продажи, оформленное протоколом внеочередного собрания кредиторов Предприятия от 29.04.2015 N 16;

- признал недействительными электронные торги, проведенные ООО "Аддикцио" 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально значимого имущества МУП "Теплоэнергосеть" в составе лота N 1/1;

- признал недействительным договор купли-продажи от 28.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016, заключенный МУП "Теплоэнергосеть" и ООО "ПФК "Сталинит" по результатам состоявшихся 26.04.2016 электронных торгов;

- признал недействительными договоры купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016, заключенные ООО "ПФК "Сталинит" с ООО "ГорТеплоВодоСнабжение";

- применил последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" передать Тутаевскому муниципальному району Ярославской области в лице администрации Тутаевского муниципального района полученное по договорам купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016 имущество и взыскал с МУП "Теплоэнергосеть" в пользу ООО "ПКФ "Сталинит" денежных средств в размере 45 993 455 рублей;

- признал незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в выставлении на торги, состоявшиеся 26.04.2016, социально значимого имущества;

- признал незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии мер по передаче в муниципальную собственность социально значимого имущества;

отказал в остальной части заявленных администрацией городского поселения Тутаев и администрацией Тутаевского муниципального района требований; заявление прокуратуры Ярославской области оставил без рассмотрения.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 15, 20.3, 60 и 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 168, 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПФК "Сталинит", конкурсный управляющий Предприятия Пузанов А.Б., публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" (далее - ПАО "ТНС энерго Ярославль"), ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России; уполномоченный орган) в лице Управления ФНС России по Ярославской области обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 02.08.2017 и постановление от 25.10.2017 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявители приводят доводы относительно неправомерности выводов судов о ничтожности решения внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке продажи, оформленного протоколом внеочередного собрания кредиторов Предприятия от 29.04.2015 N 16; относительно пропуска Администрацией срока на оспаривание решения собрания кредиторов, а также относительно возможности разделения имущества должника на отдельные лоты при продаже.

По мнению заявителей, проведение оспоренных торгов по продаже имущества должника не нарушает права Администрации, которая участвовала в собрании кредиторов 29.04.2015, была осведомлена о принятом на нем решении о разделе имущества Предприятия на два лота, заключала с покупателями имущества соглашения об исполнении условий конкурса и до подачи настоящего заявления не возражала относительно производимых с имуществом действий. Данное поведение Администрации давало основания полагать, что совершение сделок соответствует интересам органов местного самоуправления.

ООО "ПФК "Сталинит" в кассационной жалобе также указало, что недействильность решения собрания кредиторов не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными. Наличие либо отсутствие оснований для признания недействительными торгов не имеет правового значения для квалификации договора, заключенного по итогам торгов, как ничтожного. Нарушение или неисполнение покупателем принятых на себя социально значимых обязательств может являться основанием для расторжения договора купли-продажи, но не влечет его недействительность. ООО "ПФК Сталинит" полагает, что заключение оспоренных сделок не нарушает нормы статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку назначенные на 06.03.2015 и 10.06.2015 торги нельзя считать проведенными, в связи с чем оснований для передачи спорного имущества Администрации не имелось. Реализация автодороги и тепловых сетей в отсутствие оформленного права хозяйственного ведения не нарушает чьих-либо прав, так как на данные объекты у должника имелись правоустанавливающие документы (в частности, договор о закреплении за Предприятием имущества на праве хозяйственного ведения от 03.01.2012), которые отменены не были. Спор о принадлежности данного имущества отсутствовал, соответственно, сам факт включения имущества в предмет торгов не свидетельствует о проведении их с нарушением правил и каких-либо прав (интересов) Администрации. Поскольку какие-либо основания для признания недействительным договора купли-продажи от 28.04.2016 и дополнительного соглашения от 01.06.2016 к нему у суда отсутствовали, иные требования (об оспаривании последующих сделок с применением последствий их недействительности, а также об оспаривании действий конкурсного управляющего) также удовлетворению не подлежали.

По мнению конкурсного управляющего, суды, признав незаконными действия Пузанова А.Б., не установили нарушения прав и законных интересов Администрации выставлением на торги спорного имущества. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность отказа арбитражного управляющего от проведения торгов, порядок и условия которых утверждены собранием кредиторов должника. Суды не приняли во внимание, что в аналогичной ситуации по иному делу N А82-5406/2010 суд признал обоснованным решение собрания кредиторов о проведении третьих торгов по продаже социально значимого имущества, как направленное на пополнение конкурсной массы и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. В настоящее время действует редакция статьи 132 Закона о банкротстве, которая позволяет собранию кредиторов определять судьбу социально значимого имущества, в том числе, после проведения повторных торгов. Реализовав спорное имущество, Пузанов А.Б. фактически исполнил волю кредиторов должника, соответственно, оснований для признания его действий незаконными не имелось.

ПАО "ТНС энерго Ярославль", как и конкурсный управляющий, сослалось на противоположный судебный акт, принятый по аналогичных условиях по делу N А82-5406/2010, и полагает, что права Администрации действиями конкурсного управляющего не нарушены ввиду невозможности Пузакнова А.Б. игнорировать решение собрания кредиторов по проведению торгов. В сложившейся ситуации суды не дали оценку поведению Администрации, которая обратилась в суд с настоящим требованием в связи с ненадлежащим исполнением ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" социально-значимых функций теплоснабжения города Тутаева.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Суд округа определением от 18.01.2018 прекратил производство по кассационным жалобам на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А82-2922/2010 в части признания недействительным решения внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке продажи, оформленное протоколом внеочередного собрания кредиторов Предприятия от 29.04.2015 N 16.

Определением от 18.04.2018 суд округа отложил рассмотрение кассационных жалоб на 23.05.2018.

Представители конкурсного управляющего и ООО "ПФК "Сталинит" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель администрации Тутаевского муниципального района и администрации городского поселения Тутаев отклонил доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В судебном заседании 23.05.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 30.05.2018.

Определением от 30.05.2015 судья Чих А.Н. по причине нахождения в служебной командировке заменен на судью Трубникову Е.Ю. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато с начала.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В суд округа от ПАО "ТНС энерго Ярославль" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что конкурсным управляющим подана кассационная жалоба заместителю Председателя Верховного Суда Российской Федерации на определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 об отказе в передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам кассационных жалоб на определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А82-2922/2010 в части признания недействительным решения внеочередного собрания кредиторов МУП "Теплоэнергосеть" от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке продажи, оформленное протоколом внеочередного собрания кредиторов Предприятия от 29.04.2015 N 16, результат рассмотрения которой имеет принципиальное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ПАО "ТНС энерго Ярославль" ввиду того, что обращение к заместителю председателя Верховного Суда Российской Федерацией с жалобой на определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, на территории города Тутаева и Константиновского сельского поселения находятся объекты теплоснабжения, которые являются муниципальной собственностью Тутаевского муниципального района Ярославской области и были закреплены на праве хозяйственного ведения за МУП "Теплоэнергосеть".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 16.01.2012 (резолютивная часть от 28.12.2011) признал Предприятие несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 16.01.2012 (резолютивная часть от 28.12.2011) утвердил конкурсным управляющим Пузанова Андрея Борисовича.

Согласно Положению о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП "Теплоэнергосеть", утвержденному собранием кредиторов должника 04.12.2013, движимое и недвижимое имущество, непосредственно используемое в процессе выработки тепловой энергии, продается единым лотом.

Электронные торги в форме конкурса, назначенные на 06.03.2015, признаны не состоявшимися, так как к участию был допущен только один участник, который от подписания договора купли-продажи отказался ввиду отличия текста договора, подготовленного продавцом по результатам торгов, от проекта договора, размещенного на электронной площадке, по причине отсутствия нескольких позиций приобретаемого имущества, неясностью состава имущества, а также отсутствия государственной регистрации права собственности на некоторое имущество.

Внеочередным собранием кредиторов, состоявшимся 29.04.2015, внесены изменения в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП "Теплоэнергосеть" (далее - Положение о продаже), определяющие порядок продажи социально значимого имущества должника. В частности, в пункте 2.13 Положения о продаже (в новой редакции) установлено, что имущество должника, непосредственно используемое для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) (социально значимое имущество), не проданное единым лотом на двух открытых торгах в форме конкурса, продается путем проведения открытых торгов в форме конкурса в электронной форме по начальной цене, установленной собранием кредиторов на основании рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика двумя лотами:

- лот N 1/1 "Объекты недвижимого имущества, передаточные устройства, оборудование, транспортные средства, расположенные на территории городского поселения Тутаев";

- лот N 1/2 "Объекты недвижимого имущества, передаточные устройства, оборудование, транспортные средства, расположенные на территории Константиновского сельского поселения".

Торги по продаже имущества должника, назначенные на 10.06.2015, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Открытые торги в форме конкурса по продаже социально значимого имущества МУП "Теплоэнергосеть", назначенные на 26.04.2016, также признаны не состоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник (ООО "ПФК "Сталинит"), изъявивший желание приобрести лот N 1/1.

По итогам торгов с его единственным участником 28.04.2016 заключен договор купли-продажи имущества (лот N 1/1). Переход права собственности на имущество зарегистрирован, о чем 07.06.2016 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

Администрация Тутаевского муниципального района и ООО "ПКФ "Сталинит" (покупатель) 28.04.2016 подписали соглашение об исполнении условий конкурса, предметом которого является соблюдение покупателем условий конкурса в отношении социально значимых объектов.

Повторные торги по продаже лота N 1/2, назначенные на 09.06.2016, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

ООО "ПФК "Сталинит" продало спорное имущество ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" по договорам купли-продажи от 09.06.2016 и 10.06.2016. Переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

К соглашению об исполнении условий конкурса от 28.04.2016 Администрация (сторона-1), ООО "ПКФ "Сталинит" (сторона-2) и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" (сторона-3) 15.06.2016 подписали дополнительное соглашение о замене стороны-2 по соглашению об исполнении условий конкурса от 28.04.2016 на сторону-3.

Посчитав неправомерным разделение социально значимого имущества на два отдельных лота и продажу части данного имущества, администрация городского поселения Тутаев и администрация Тутаевского муниципального района обратились в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Удовлетворив требование о признании недействительным решения собрания кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что социально значимое имущество, переданное МУП "Теплоэнергосеть", является единым комплексом имущества для выработки и транспортировки тепловой энергии и горячей воды для нужд населения Тутаевского района, имеющее одного собственника и переданное в хозяйственное ведение одному лицу, в связи с чем указанное имущество должно выступать в имущественном обороте только в качестве единого неделимого объекта. На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что разделение имущества на два лота повлекло за собой нарушение прав и законных интересов третьих лиц, поэтому решение собрания кредиторов о таком разделе является недействительным (ничтожным) на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив ничтожность решения собрания кредиторов о разделе социально значимого имущества на два отдельных лота, суды констатировали, что срок исковой давности на подачу заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов не пропущен.

Данные выводы Верховный Суд Российской Федерации в определении от 29.03.2018 N 301-ЭС18-1887 об отказе в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации признал верными, в связи с чем они не могут быть предметом оценки суда округа в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответственно, доводы кассационных жалоб, касающиеся законности раздела имущества должника на отдельные лоты, правомерности решения собрания кредиторов и пропуска срока на его оспаривание не подлежат рассмотрению.

По смыслу третьего абзаца пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" любое заинтересованное лицо вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и на защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции, подлежащей применению к процедуре банкротства в отношении должника) продажа социально значимых объектов осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 указанного закона. Обязательным условием конкурса являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование социально значимых объектов в соответствии с их целевым назначением.

Социально значимые объекты, не проданные в указанном порядке, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы (пункт 5 статьи 132 Закона о банкротстве).

Поскольку спорное имущество после несостоявшихся торгов в виде конкурса могло быть передано в муниципальную собственность, суды первой и апелляционной инстанции признали наличие у Администрации заинтересованности применительно к настоящему спору. Помимо прочего, признак заинтересованности следует из полномочий Администрации, которая выступает в защиту публичных интересов населения Тутаевского муниципального района ввиду социальной значимости реализованного имущества и осуществляет полномочия по решению вопросов местного значения по организации в границах поселения водоотведения и водоснабжения населения.

Установив, что оспоренные торги проведены с существенными нарушениями законодательства (на торги выставлено социально значимое имущество, подлежащее реализации единым лотом и незаконно разделенное на два лота) при наличии у Администрации защищаемого права, суды обеих инстанций пришли к выводу о признании недействительными торгов и в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенного по результатам договора купли-продажи от 28.04.2016.

Суды также приняли во внимание, что на торгах реализовано имущество (автодорога и сети теплоснабжения), на которое по состоянию на 26.04.2016 за Предприятием не было оформлено право хозяйственного ведения, следовательно, данное имущество на могло быть включено в состав продаваемого имущества.

В силу изложенного ООО "ПФК Сталинит" не имело права распоряжаться спорным имуществом, в том числе, путем его продажи, соответственно, заключенные 09.06.2016 и 10.06.2016 им с ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" договоры купли-продажи являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что добросовестность ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" не подтверждена материалами дела. Напротив, ООО "ГорТеплоВодоСнабжене" при заключении договора не могло не знать об отсутствии у должника права распоряжаться автодорогой и тепловыми сетями, поскольку продавцом не было представлено соответствующих документов.

Суды также отметили, что между датами заключения договора должника с победителем торгов и последующих договоров купли-продажи спорного имущества, а также оформлением прав на имущество без фактического его использования (эксплуатации) по назначению со стороны первого приобретателя прошел короткий промежуток времени. Доказательств намерения у ООО "ПФК "Сталинит" осуществлять деятельность по снабжению населения города Тутаева теплом и горячей водой материалы дела не содержат. ООО "ПФК "Сталинит" и ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" зарегистрированы по одному юридическому адресу, их интересы в органах прокуратуры представляло одно лицо.

В качестве последствий недействительности сделки суды обязали ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" передать Тутаевскому муниципальному району Ярославской области в лице администрации Тутаевского муниципального района переданное по сделкам социально значимое имущество, а также взыскали с МУП "Теплоэнергосеть" в пользу ООО "ПФК "Сталинит" денежные средства в размере 45 993 455 рублей. Применяя указанные последствия, суды первой и апелляционной инстанций учли, что спорный теплосетевой комплекс относится к социально значимым объектам. Имущество не продано на открытых торгах, в связи с чем в силу прямого указания закона подлежало передаче в муниципальную собственность Тутаевского муниципального района. ООО "ГорТеплоВодоСнабжение" является прямым владельцем спорного имущества. Соответственно, передача имущества муниципальному образованию как последствие недействительности сделок в рамках настоящего спора приведет к экономии времени, а также денежных средств, которые необходимо было бы затратить для возврата и передачи имущества из конкурсной массы должника.

Суды обеих инстанций также пришли к выводу о незаконности действий (выставление на торги 26.04.2016 социально значимого имущества должника) и бездействия (непринятие мер по передаче в муниципальную собственность данного имущества) конкурсного управляющего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В пункте 3 статьи 60 Закона о банкротстве представителю собственника имущества должника предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении управляющим его прав и законных интересов. По смыслу названной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям законодательства, регламентирующего его деятельность при проведении мероприятий в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В рамках настоящего спора установлено, что конкурсный управляющий исполнил незаконное решение собрания кредиторов: разделил социально значимое имущество, которое подлежало передаче в муниципальную собственность, на два лота и выставил его на торги. Более того Пузанов А.Б. выставил на торги также имущество, на которое не было зарегистрировано право хозяйственного ведения. Таким образом, суды установили отсутствие у конкурсного управляющего оснований для проведения 26.04.2016 торгов. Действия по проведению спорных торгов и непередача имущества в муниципальную собственность повлекло возникновение настоящего спора, необходимость истребования спорного имущества у третьего лица, а также привело к затягиванию проведения конкурсного производства и, соответственно, к увеличению расходов на процедуру.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у него возможности неисполнять волю кредиторов является несостоятельным, поскольку он, как профессиональный арбитражный управляющий, обязан неукоснительно соблюдать законодательство Российской Федерации, в том числе, нормы Закона о банкротстве. Соответственно, принятие на собрании кредиторов какого-либо решения не влечет безусловного его исполнения со стороны конкурсного управляющего в том случае, если принятое решение не соответствует нормам права.

При установленных в рамках настоящего спора обстоятельствах с учетом, суды верно констатировали наличие правовых оснований для признания действий (бездействия) Пузанова А.Б. незаконными.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда округа. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как заявитель в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 02.08.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А82-2922/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-финансовая компания "Сталинит", конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Теплоэнергосеть" Пузанова Андрея Борисовича, публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль", общества с ограниченной ответственностью "ГорТеплоВодоСнабжение" и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Е.Ю. Трубникова