Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2018 г. N Ф01-2453/18 по делу N А29-7468/2017

Нижний Новгород

06 июля 2018 г.

Дело N А29-7468/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Радченковой Н.Ш., Чигракова А.И.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2017,

принятое судьей Маклаковой С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018,

принятое судьями Малых Е.Г., Горевым Л.Н., Поляковой С.Г.,

по делу N А29-7468/2017

по иску Министерства строительства, тарифов, жилищно-коммунального и дорожного

хозяйства Республики Коми

к государственному казенному учреждению Республики Коми "Центр обеспечения

деятельности Минстроя Республики Коми", обществу с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные"

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Министерство Республики Коми имущественных и земельных отношений, Министерство финансов Республики Коми, муниципальное унитарное предприятие "Котельные"

муниципального образования городского округа "Воркута",

и установил:

Министерство строительства, тарифов, жилищно-коммунального и дорожного хозяйства Республики Коми (правопредшественник Министерства энергетики, жилищно-коммунального хозяйства и тарифов Республики Коми, далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к государственному казенному учреждению Республики Коми "Центр обеспечения деятельности Минстроя Республики Коми" (далее - Учреждение) и обществу с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные" (далее - Общество) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.04.2014 и о применении последствий недействительности сделки в виде включения Учреждения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные", а также в виде исключения Учреждения из реестра требований кредиторов муниципального унитарного предприятия "Котельные" муниципального образования городского округа "Воркута".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство Республики Коми имущественных и земельных отношений, Министерство финансов Республики Коми и муниципальное унитарное предприятие "Котельные" муниципального образования городского округа "Воркута" (далее - Предприятие).

Решением суда от 12.10.2017 договор уступки права требования от 21.04.2014 признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами статей 9, 65 и 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 168, 173.1, 195, 200, 309, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению Общества, Министерство пропустило срок исковой давности для оспаривания сделки и не представило доказательств того, что сделка нарушает его права и охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Утверждение Министерства об отсутствии у него информации об оспариваемой сделке противоречит обстоятельствам дела и требованиям законодательства. Истец должен был надлежащим образом осуществлять контроль за деятельностью Учреждения и имел возможность узнать о существовании спорной сделки и о наличии обстоятельств для признания ее недействительной уже в 2015 году. Ненадлежащее отношение учредителя к осуществлению своих прав в отношении Учреждения, отсутствие заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав влечет соответствующие негативные последствия для истца. При рассмотрении спора суды не приняли во внимание состоявшиеся судебные акты с участием Учреждения, что является нарушением статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Министерство финансов Республики Коми в отзыве отклонило доводы жалобы и заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Общество заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, отзывы на кассационную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ГБУ РК "Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми" (до смены типа Учреждения, цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 21.04.2014.

Согласно пункту 1.1 договора Общество (цедент) передало, а ГБУ РК "Управление государственного резерва топливно-энергетических ресурсов Республики Коми" (цессионарий) приняло право требования с Предприятия (должника) задолженности, возникшей вследствие неисполнения должником обязательств перед цедентом по договору от 01.09.2013 на оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию оборудования, зданий и сооружений предприятия.

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма уступаемых прав требования подтверждается счетом-фактурой от 30.09.2013 N 53 частично на сумму 11 548 452,92 рубля, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2013, справкой по форме КС-3 от 30.09.2013, решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2014 по делу N А29-8810/2013 в части взыскания суммы основного долга в размере 11 548 452,92 рубля и процентов, счетом-фактурой от 31.10.2013 N 54 на сумму 10 445 189,44 рубля, актом формы КС-2 от 31.10.2013 и справкой формы КС-3 от 31.10.2013, счетом-фактурой от 30.11.2013 N 56 частично на сумму 2 970 605,35 рубля, актом формы КС-2 от 30.11.2013 и справкой формы КС-3 от 30.11.2013.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что цессионарий за уступленные права требования уплачивает цеденту 25 470 142 рубля 54 копейки.

Оплата за уступленные права требования производится цессионарием путем зачета задолженности, имеющейся у цедента перед цессионарием по договору поставки от 01.01.2012 N АУ/ВК-2012, а также по договору поставки от 01.02.2012 N АУ/К-2012-М в общем размере 25 470 142 рубля 54 копейки. Зачет встречных однородных требований оформляется заключением с цедентом мирового соглашения в рамках дела N А29-5929/2013 (пункт 2.3 договора).

Из пункта 3.4 договора следует, что обязанности цедента считаются исполненными со дня подписания договора при условии передачи цессионарию надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в пунктах 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 договора.

Министерство посчитало, что договор уступки права требования (цессии) от 21.04.2014 является недействительным в силу пункта 2 статьи 168, пункта 3 статьи 173 Кодекса и Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ), и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 120, 166, 167, 168, 173 и 298 Кодекса, статьей 9.2 Закона N 7-ФЗ, суд первой инстанции признал договор уступки права требования недействительной сделкой, отклонил доводы Общества о пропуске срока исковой давности и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции руководствовался также позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В статье 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

По смыслу указанных норм кредитор имеет право уступить требование, принадлежащее ему на основании обязательства, если это не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 173 Кодекса сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску учредителя юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (статья 173.1 Кодекса).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Кодекса). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствие согласия, предусмотренного законом (пункт 71 Постановления N 25).

Согласно пункту 13 статьи 9.2 Закона N 7-ФЗ крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

Для целей настоящего закона крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Суды установили, материалами дела подтверждено, что договор цессии от 21.04.2014 на сумму 25 470 142 рубля 54 копейки являлся крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества Учреждения по состоянию на 21.04.2014 составляла 70 840 532 рубля 82 копейки, 10 процентов балансовой стоимости - 7 084 053 рубля 28 копеек.

Следовательно, для совершения этой сделки требовалось предварительное согласие органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения (Министерства), которое получено не было.

Исследовав и оценив материалы дела, в том числе положения устава бюджетного учреждения, суды установили, что спорная сделка не являлась обычной для хозяйственной деятельности Учреждения, совершена в противоречии с целями его деятельности. При заключении договора Общество, как контрагент Учреждения, знало о необходимости получения согласия учредителя на заключение сделки, а также об ограничениях, установленных для Учреждения его уставом.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор уступки прав требования от 21.04.2014, заключенный Учреждением и Обществом, недействительным.

В силу пункта 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Суды установили, что Министерству о совершении Учреждением оспариваемой сделки стало известно в декабре 2016 года в связи с привлечением определением суда от 13.12.2016 к участию в деле N А29-8299/2016 по иску Общества к Учреждению о взыскании задолженности за уступленное право (требование) на основании оспариваемого договора. Иск по настоящему делу предъявлен в июне 2017 года.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что установленный в статье 181 Кодекса годичный срок исковой давности не пропущен.

Вывод судов о том, что Министерство ранее декабря 2016 года не знало и не имело возможности знать о существовании оспариваемой сделки, основан на конкретных обстоятельствах дела, установленных на основе представленных сторонами доказательств, в том числе и тех на которые ссылается заявитель.

Доводы Общества по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу N А29-7468/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воркутинские котельные" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

Н.Ш. Радченкова А.И. Чиграков