Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 января 2024 г. N Ф01-8612/23 по делу N А11-1057/2020

г. Нижний Новгород

16 января 2024 г.

Дело N А11-1057/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

при участии представителей Шерстнева Станислава Алексеевича: Ешина К.А. по доверенности от 15.12.2023, конкурсного управляющего Запевалова Евгения Александровича: Молоткова Е.В. по доверенности от 19.12.2023 N 4

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шерстнева Станислава Алексеевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.06.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу N А11-1057/2020,

по заявлению конкурсного управляющего Запевалова Евгения Александровича

к Шерстневу Станиславу Алексеевичу

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КомплектСтройМонтаж Регион33" (ИНН: 3327121231, ОГРН: 1143327002070)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КомплектСтройМонтаж Регион33" (далее - ООО "КомплектСтройМонтаж Регион33", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий Запевалов Евгений Александрович с заявлением о признании недействительными сделками денежных перечислений, совершенных должником в период с 14.11.2018 по 13.02.2019 в пользу Шерстнева Станислава Алексеева на общую сумму 1 527 000 рублей.

Суд первой инстанции определением от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шерстнев С.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы настаивает на том, что оспоренные платежи совершались должником в счет исполнения денежного обязательства по договору субподряда, заключенному с ответчиком. Шерстнев С.А. не согласен с выводами судебных инстанций о ведении сторонами формального документооборота. По мнению подателя жалобы, им представлено достаточно доказательств реальности правоотношений с ООО "КомплектСтройМонтаж Регион33". Суды приняли недопустимые доказательства в подтверждение вывода о том, что сотрудники Шерстнева С.А. осуществляли трудовую деятельность в ООО "КомплектСтройМонтаж Регион33" и не дали надлежащей оценки представленным доказательствам обратного. Ответчик утверждает, что не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку не входил в его органы управления. Кроме того сам по себе факт наличия аффилированности не подтверждает мнимости правоотношений.

Заявитель жалобы считает, что ООО "КомплектСтройМонтаж Регион33" на момент совершения оспоренных перечислений являлось платежеспособным, поэтому конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а квалификация платежей в качестве недействительных по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, направлена на искусственное продление сроков для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве. При этом конкурсный управляющий, как считает Шерстнев С.А., не доказал, что пороки оспоренных платежей выходят за рамки специального состава, предусмотренного в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель конкурсного управляющего - возражения на нее, сформулированные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 10.01.2023 суд округа на основании пункта 2 части 3 стать 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью Кузнецову Л.В. в связи с пребыванием в отпуске на судью Прыткову В.П.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 05.10.2021 признал ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 05.10.2021 утвердил конкурсным управляющим Запевалова Е.А.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего Запевалов Е.А. обнаружил, что в период с 14.11.2018 по 13.02.2019 ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" перечислило в адрес Шерстнева С.А. денежные средства в общей сумме 1 527 000 рублей.

Посчитав, что у ответчика не имелось оснований для принятия денежных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с Шерстнева С.А. в конкурсную массу должника 1 527 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Предметом доказывания при оспаривании договоров в качестве мнимых сделок является экономическая целесообразность заключения договоров (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны сделки стремятся правильно оформить документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. У сторон мнимой сделки отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В связи с этим наличие в материалах дела соответствующих документов (даже в значительных объемах) недостаточно для опровержения аргумента о мнимости договора. Суду следует по существу проверить возражения о фиктивности сделки, положенной в основание требования, в том числе при необходимости путем исследования экономической целесообразности заключения сделки.

Рассматривая действительность сделки, исходя из доводов о ее мнимости, направленности на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций установили, что Шерстнев С.А. в период с 01.09.2014 по 01.02.2019 (то есть в период оспоренных перечислений денежных средств) работал в ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" заместителем директора по строительству. Доводы ответчика о том, что у него отсутствовал контроль над должником, не имеют правового значения, поскольку установлено, что он занимал в ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" руководящую должность. Материалами спора также подтверждено, что ответчику выдавалась доверенность, предоставляющая полномочия по совершению действий, оказывающих непосредственное влияние на хозяйственно-финансовую деятельность должника. Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Шерстнев С.А. наряду с директором ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" осуществлял фактическое руководство деятельностью должника.

Согласно версии событий, представленной Шерстневым С.А. в обоснование экономической целесообразности соответствующих правоотношений, денежные средства перечислены должником на основании договора субподряда от 09.11.2018 N 1/11.

Между тем аффилированность сторон опосредует возможность как заключения ими сделок на условиях, недоступных независимым участникам гражданских правоотношений, так и придания своим отношениям видимости совершения сделок путем создания формального документооборота.

В этой связи судебные инстанции приняли во внимание конкретные обстоятельства настоящего обособленного спора, из которых следовало, что дата регистрации Шерстнева С.А. в качестве индивидуального предпринимателя (с 08.11.2018 по 11.02.2019) совпадает с периодом оспоренных перечислений (с 14.11.2018 по 13.02.2019) и с датой заключения договора субподряда от 09.11.2018 N 1/11; принятые на работу к Шерстневу С.А. сотрудники в спорный период осуществляли трудовую деятельность в ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" (справки по форме 2-НДФЛ представлены налоговым органом), то есть должник располагал ресурсами, необходимыми для самостоятельного исполнения обязательств по договору подряда от 31.10.2018 N 31/10/2018; представленная Федеральной налоговой службой книга покупок должника не содержит сведений о Шерстневе С.А. как о контрагенте ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" в IV квартале 2018 года. Необходимо также отметить, что по результатам проведенной в рамках настоящего обособленного спора судебной экспертизы (заключение эксперта от 03.02.2023 N 965/3-3.2) установлена иная дата проставления подписи Шерстнева С.А. на акте выполненных работ от 14.11.2018 N 1 (проставлена не ранее января 2022 года).

Оценив изложенные обстоятельства и представленные в дело доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу об отсутствии между сторонами правоотношений по субподряду и, тем самым, мнимости оснований перечисления денежных средств.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шерстнев С.А. не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о реальности существования договорной модели отношений, на существование которой он сослался (перечисления денежных средств одним независимым хозяйствующим субъектом в счет оплаты работ, выполненных для него по договору субподряда иным независимым хозяйствующим субъектом).

При этом суд округа отмечает, что при наличии заявления о мнимости правоотношений обратное не может быть подтверждено исключительно путем представления документов по договору, поскольку из диспозиции пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует возможность оформления субъектами оспоренной сделки внешне безупречной документации по ней.

Действия ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" по перечислению денежных средств и действия ответчика по их безосновательному принятию правомерно признаны судами противоправными, направленными на обеспечение возможности перераспределения денежных средств внутри группы лиц путем придания соответствующим внутригрупповым отношениям видимости реальной гражданско-правовой сделки.

Мнимые сделки представляют собой самостоятельную категорию недействительных сделок, которые не охватываются специальными основаниями, предусмотренными Законом о банкротстве и не дублируют их по своему элементному составу, следовательно, для квалификации сделки должника в качестве мнимой лицу, оспаривающему сделку, не требуется доказывать наличие квалифицирующих признаков подозрительности сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), а также наличие дефектов, выходящих за пределы подозрительности

Поскольку перечисления денежных средств признаны недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы Шерстнева С.А. о том, что ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" являлось платежеспособным на момент их произведения, не имеют правового значения.

С учетом периода осуществления оспоренных операций по перечислению денежных средств, их квалификация в качестве недействительных по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла обход правил о трехлетнем периоде подозрительности, предусмотренном в статье 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не нарушил срок исковой давности, предусмотренный в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "Оо несостоятельности (банкротстве)", обратившись с настоящим заявлением 07.02.2022, то есть в течение одного года с даты утверждения временным управляющим ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" (резолютивная часть объявлена 02.09.2021).

Ссылка заявителя кассационной жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные Шерстневым С.А. судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Обстоятельств злоупотребления Запеваловым Е.А. своими правами в связи с наличием у него аффилированности по отношению к единственному кредитору должника Соломатину А.А. суды предыдущих инстанций не обнаружили, а у суда округа соответствующие дискреционные полномочия отсутствуют.

По существу доводы подателя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу N А11-1057/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Шерстнева Станислава Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова