Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2024 г. N Ф01-8953/23 по делу N А11-1057/2020

г. Нижний Новгород

26 января 2024 г.

Дело N А11-1057/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя Шигина Андрея Валерьевича: Розова К.В. по доверенности от 15.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шигина Андрея Валерьевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А11-1057/2020,

по заявлению конкурсного управляющего Запевалова Евгения Александровича

к Шигину Андрею Валерьевичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КомплектСройМонтаж Регион 33" (ИНН: 3327121231, ОГРН: 1143327002070)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КомплектСтройМонтаж Регион 33" (далее - ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий Запевалов Евгений Александрович с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2019, заключенного должником с Шигиным Андреем Валерьевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 050 300 рублей, восстановления права требования Шигина А.В. к ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" на сумму 100 000 рублей.

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в результате совершения оспоренной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие эквивалентного встречного исполнения.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Апельсин" (далее - ООО "Апельсин").

Суд первой инстанции определением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шигин А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя жалобы, судебные инстанции ошибочно указали, что транспортное средство продано должником ответчику по заниженной цене ввиду его исправности и отсутствия недостатков в части технического состояния. Шигин А.В. отмечает, что суды не приняли во внимание представленные им доказательства о ненадлежащем состоянии имущества в момент его приобретения (заказ-наряд и пояснения сервисной организации). Ответчик считает, что суды ошибочно приняли в качестве надлежащего доказательства сведения, размещенные специализированным сервисом по продаже транспортных средств в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Заявитель полагает, что юридически значимым обстоятельством в рассмотренной ситуации является факт последующей реализации Шигиным А.В. транспортного средства за 350 000 рублей, что соответствует стоимости, определенной экспертом исходя из наличия у спорного имущества недостатков, на которые сослался ответчик.

Ссылку судов на отсутствие в акте приема-передачи транспортного средства претензий на качество транспортного средства Шигин А.В. считает неправомерной. Перед покупкой ответчик был уведомлен должником, что транспортное средство использовалось в качестве "разъездного" для юридического лица, в связи с чем имеет большой пробег и следы небрежной эксплуатации. Шигин А.В. также получил сведения о техническом состоянии транспортного средства путем проведения диагностики, по итогам которой сервисная организация оформила заказ-наряд. Недостатки имущества, на которые ООО "Апельсин" указало в данном документе, подтверждены третьим лицом в ходе рассмотрения настоящего спора. Ответчик указывает, что в дальнейшем ремонтировал автомобиль собственными силами, однако ремонтные работы не закончил и продал транспортное средство. Шигин А.В. настаивает, что действовал добросовестно, заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в судебном заседании окружного суда.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 16.06.2020 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33"; решением от 05.10.2021 признал его несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 05.10.2021 утвердил конкурсным управляющим Запевалова Е.А.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего Запевалов Е.А. выявил факт реализации должником транспортного средства марки Mitsubishi Outlander 2015 года выпуска в пользу Шигина А.В. за 100 000 рублей по договору купли-продажи от 18.06.2019.

Посчитав, что спорное имущество выбыло из собственности ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора от 18.06.2019 недействительной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае суды установили, что стороны согласовали цену транспортного средства в размере 100 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Шигин А.В. в обоснование указанной суммы сослался на проведение перед покупкой диагностической оценки технического состояния транспортного средства в ООО "Апельсин", по итогам которой были установлены недостатки в двигателе внутреннего сгорания автомобиля.

По результатам проведенной в рамках настоящего спора судебной экспертизы (заключение от 31.01.2023 N 1210/3-13.4) рыночная стоимость транспортного средства на дату его продажи должником составляла 509 000 рублей с учетом необходимости проведения ремонтных работ, на которые сослался ответчик, и 1 050 300 рублей без их учета, исходя из обычного износа.

В силу части 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Проанализировав указанные обстоятельства, суды приняли во внимание, что в договоре не содержится оговорок о ненадлежащем техническом состоянии предмета купли-продажи. Стороны подписали акт приема-передачи от 18.06.2019, в котором отражено отсутствие замечаний покупателя к техническому состоянию транспортного средства.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО "Апельсин" пояснило, что выявленные недостатки не препятствовали эксплуатации транспортного средства, их устранение не являлось неотложным. В материалы обособленного спора наряду с этим не представлено доказательств того, что за тот период времени, что транспортное средство находилось в собственности ответчика, он принимал меры к устранению выявленных технических неполадок. ООО "Апельсин" указало, что Шигин А.В. не обращался за выполнением ремонтных работ. В равной степени не подтверждено выполнение ремонтных работ Шигиным А.В. собственными силами.

В отношении спорного автомобиля регулярно проводилось техническое обслуживание у официального дилера (с момента продажи 03.06.2015 (ТО 3000 км - бесплатное по 25.10.2018 ТО 60 000 или 4 года эксплуатации). Какие-либо неисправности, связанные с двигателем внутреннего сгорания, которые указаны при осмотре ООО "Апельсин", в истории по заказам-нарядам не значились.

Кроме того, суды также исходили из дальнейшего поведения Шигина А.В., реализовавшего спорное транспортное средство в 2021 году иному лицу посредством размещения объявления в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Шигин А.В. изначально (18.02.2021) указал в объявлении, что цена имущества составляет 1 083 000 рублей, в комментарии по техническому состоянию отражено: "из недочетов - по кузову есть 1 скол и мелкие царапинки, иногда греется вариатор". В тот же день ответчик изменил содержание объявления, установив цену транспортного средства в 1 200 000 рублей. После заключения договора купли-продажи (20.02.2021) ответчик изменил объявление, снизил сведения о цене спорного имущества до 350 000 рублей, а также указал, что транспортное средство пострадало в дорожно-транспортном происшествии и продается под разборку. Изложенные обстоятельства приняты судами во внимание в совокупности с иными доказательствами, с которыми они соотносятся.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В этой связи судебные инстанции справедливо обратили внимание, что ответчик не раскрыл обстоятельства, предшествующие заключению ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" и Шигиным А.В. договора купли-продажи. В частности, ответчик не сослался на размещенные должником объявления или иные источники, из которых ему стало известно о продаже транспортного средства. Шигин А.В. не опроверг порожденные конкурсным управляющим разумные сомнения в чистоте сделки, обусловленные подозрительностью заниженной стоимости предмета договора.

Оценив правоотношения сторон в указанном контексте, а также установив, что дата заключения договора с Шигиным А.В. соотносится с периодом отчуждения руководителем ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" иного имущества, суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что конкретные обстоятельства настоящего спора в их совокупности свидетельствуют о выбытии в результате заключения договора от 18.06.2019 из собственности должника ликвидного актива (транспортного средства) по заниженной цене.

Вывод судов о том, что сделка по продаже транспортного средства Шигину А.В. является недействительной по указанному основанию, признан окружным судом верным.

Следует отметить, что ответчик в ходе рассмотрения спора в судах предыдущих инстанций указывал на внесение оплаты в сумме 350 000 рублей в кассу должника, вместе с тем сослался на утерю приходно-кассового ордера. Поскольку продажа имущества на указанную сумму не подтверждалась представленной уполномоченным органом книгой продаж должника за II квартал 2019 года, суды отказались признать доказанным оплату Шигиным А.В. спорного транспортного средства в указанной сумме. В кассационной жалобе доводов в этой части не заявлено.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве. Суды исходили из того, что внесение Шигиным А.В. 100 000 рублей на расчетный счет ООО "КомплектСтройМонтаж Регион 33" подтверждено выпиской (операция от 29.07.2019), сведения о продаже имущества должника ответчику отражено в книге продаж (дата 18.06.2019 на сумму 100 000 рублей без указания покупателя). Вместе с тем, поскольку в рамках настоящего спора не подтверждено наличие у транспортного средства недостатков, повлекших многократное снижение его стоимости относительно среднерыночной, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о взыскании с ответчика цены спорного имущества, определенной по результатам экспертизы с учетом обычного износа.

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судами доказательств отклоняются, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Выводы судов двух инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств спора и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А11-1057/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Шигина Андрея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева