Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2024 г. N Ф01-8767/23 по делу N А82-1474/2023

г. Нижний Новгород

26 января 2024 г.

Дело N А82-1474/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от истца: Шкунова А.Д. (доверенность от 15.01.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А82-1474/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" (ИНН: 7602129692, ОГРН: 1167627068960)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волжские пенаты" (ИНН: 7604333213, ОГРН: 1177627033473)

о взыскании 6 367 713 рублей 79 копеек неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "ВТБ лизинг" (ИНН: 7709378229, ОГРН: 1037700259244),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" (далее - ООО "Ярославль-Восток-Сервис", Общество) обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Волжские пенаты" (далее - ООО "Волжские пенаты") с иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 6 340 354 рублей 73 копеек неосновательного обогащения, 27 359 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 30.01.2023 с продолжением начисления процентов по день фактического погашения долга.

Иск предъявлен на основании статей 395, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован возникновением на стороне ООО "Волжские пенаты" неосновательного обогащения в виде уплаченных Обществом лизинговых платежей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено акционерное общество "ВТБ лизинг" (далее - АО "ВТБ лизинг").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.06.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что ООО "Ярославль-Восток-Сервис", ООО "Волжские пенаты" и АО "ВТБ лизинг" путем заключения договора перенайма взаимно удовлетворили имущественные интересы, в связи с чем оснований считать, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение не имеется.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием фактическим обстоятельствам дела и неверным применением норм материального права.

Кассатор не согласен с выводом судов о том, что выплата оставшихся лизинговых платежей для Общества была обременительной; считает, что сумма ежемесячного лизингового платежа не соотносится с суммой аренды, в составе лизинговых платежей Общество уплатило выкупные платежи; в сумму выплаченных 9 239 140 рублей 76 копеек входят стоимость автомобиля, уплаченная лизинговой компанией продавцу, и проценты за пользование финансированием (доход лизинговой компании). ООО "Ярославль-Восток-Сервис" имеет право на возврат от нового лизингополучателя выплаченной выкупной стоимости автомобиля; обращает внимание на наличие крупной прибыли у ответчика, образовавшейся посредством приобретения автомобиля стоимостью 12 миллионов рублей по цене - 1 600 000 рублей. По мнению кассатора, суды не оценили договор перенайма, поведение участников гражданского оборота с точки зрения добросовестности, не применили пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, по мнению кассатора, не принял во внимание судебную практику по аналогичным спорам. Общество полагает, что вывод судов об отсутствии в составе выплаченных им лизинговых платежей выкупной стоимости автомобиля не позволит ему эффективно использовать иные способы защиты нарушенного права, в частности обратиться в суд с иском о взыскании стоимости уступленного права.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

ООО "Волжские пенаты" в отзыве просило отказать в удовлетворении жалобы, оставить решение и постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославкой области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, АО "ВТБ Лизинг" (далее - лизингодатель) и ООО "Ярославль-Восток-Сервис" (далее - лизингополучатель) заключили договор лизинга 07.02.2020 N АЛ 160245/01-20 (далее - договор лизинга), согласно пункту 2.1 которого в соответствии с требованием лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить во временное владение и пользование лизингополучателю имущество - BMW Х5 М 2020 года выпуска, VIN WBAJU410009C24864, за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя.

Согласно пункту 4.1 договора лизинга предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 9 239 140 рублей 76 копеек, в том числе НДС в размере 20 процентов. Авансовый платеж лизингополучателя по договору лизинга составил 3 831 800 рублей, в том числе НДС (20 процентов) - 638 633 рубля 33 копейки (пункты 5.1, 5.5 договора лизинга).

Согласно пункту 5.8 договора лизинга авансовые платежи, уплачиваемые в соответствии с договором, засчитываются в счет стоимости лизинговых услуг единовременно в первый месяц, следующий за датой подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 5.9 договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, включая НДС по ставке 20 процентов, составляет 1000 рублей.

В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у должника по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также при условии уплаты выкупной цены.

Согласно пункту 7.4 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных приказом АО "ВТБ Лизинг" от 27.05.2019 N 217-П, лизингополучатель вправе с согласия лизингодателя передать свои права по договору лизинга иному лицу.

ООО "Ярославль-Восток-Сервис", ООО "Волжские пенаты" и АО "ВТБ Лизинг" заключили договор перенайма от 01.04.2022 N АЛПН 160245/01-20 к договору лизинга (далее - договор перенайма).

Согласно пункту 1.1 договора перенайма прежний лизингополучатель (ООО "Ярославль-Восток-Сервис") передает с согласия лизингодателя (АО "ВТБ Лизинг") свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя (ООО "Волжские пенаты"). Права и обязанности передаются полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора перенайма. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания договора перенайма.

На момент подписания договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с договором лизинга, составляет 2 103 854 рубля 74 копейки, в том числе НДС (20 процентов) - 350 642 рубля 46 копеек, из которых 2 102 854 рубля 74 копейки - лизинговые платежи, 1000 рублей - выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, начиная с 09.04.2022 (пункт 1.3 договора перенайма).

В соответствии с пунктом 1.7 договора перенайма на момент подписания договора перенайма переплата прежнего лизингополучателя по договору лизинга составляла 2080 рублей, в том числе НДС (20 процентов) - 346 рублей 67 копеек. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг нового лизингополучателя.

Согласно пункту 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Предмет лизинга передан от истца ответчику в день подписания договора перенайма.

По факту передачи предмета лизинга сторонами подписан акт приема-передачи предмета лизинга.

По информации истца, на момент заключения договора перенайма им были выплачены лизинговые платежи по договору лизинга в сумме 7 608 425 рублей 68 копеек, НДС - 1 268 070 рублей 95 копеек.

Посчитав, что ООО "Волжские пенаты" получило имущество без встречного предоставления другой стороне и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере выплаченных истцом лизинговых платежей в сумме 6 340 354 рублей 73 копеек (за вычетом НДС), ООО "Ярославль-Восток-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области.

В силу статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

В соответствии со статьей 2 Закона N 164-ФЗ и статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона N 164-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Из приведенных положений Закона N 164-ФЗ следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

В пункте 1 статьи 11 Закона N 164-ФЗ предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами названного кодекса об этих договорах.

По правилам статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Условия договора перенайма от 01.04.2022 определены по усмотрению сторон (часть 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанный договор является возмездной сделкой. Согласно пункту 1.9 договора перенайма от 01.04.2022 новый лизингополучатель (ООО "Волжские пенаты") и прежний лизингополучатель (ООО "Ярославль-Восток-Сервис") на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Подобное соглашение между сторонами на момент рассмотрения спора не заключено.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истца, заявленные в рамках настоящего процесса, основаны на отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления по сделке. Между тем, спорная денежная сумма квалифицирована ООО "Ярославль-Воток-Сервис" как неосновательное обогащение ответчика на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Из приведенных норм права следует, что если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам.

Установив наличие между сторонами договорных отношений, суды двух инстанций правомерно отказали истцу во взыскании неосновательного обогащения.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальный лизингополучатель, сославшись на отсутствие в договоре перенайма от 01.04.2022 указания на стоимость переданных прав и обязанностей по договору лизинга, в суде первой инстанции не приводил доводы и не представлял доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Оплата лизинговых платежей лизингодателю являлась исполнением обязательств истца по возвращению полученного от лизинговой компании финансирования и внесению платы за пользование финансированием. Указанные платежи не являются неосновательным обогащением ответчика, получившего автомобиль, бывший в использовании у ООО "Ярославль-Восток-Сервис". Сведения о том, что рыночная стоимость предмета лизинга на момент передачи договора существенным образом превышала величину денежного обязательства лизингополучателя (будущих платежей) истцом в суд первой инстанции не представлялись, в связи с чем на основании пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" правомерно не приняты судом апелляционной инстанции.

Договор перенайма от 01.04.2022 не являлся предметом правовой оценки судов. На момент рассмотрения спора обязательства по указанному договору не прекратились.

Выводы судов двух инстанций о том, что лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Судебная практика, на которую ссылается заявитель, не применима в настоящем споре, поскольку при рассмотрении дел, которые приведены кассатором в жалобе, имелись иные существенные обстоятельства, отличные от установленных в рамках настоящего дела.

Суд округа признал ошибочной позицию Общества о том, что итоговые судебные акты по настоящему делу по правилам статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении иска ООО "Ярославль-Восток-Сервис" о взыскании стоимости переуступки права.

Вопрос исполнения договора перенайма в рамках настоящего спора судами не исследовался.

Согласно статье 69 (частям 2 и 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По смыслу указанных процессуальных норм преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные в другом деле судом, а не его правовые выводы или правовая квалификация обстоятельств. Правовая квалификация может быть различной и зависит, помимо прочего, от характера спора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 310-ЭС22-5767). Кроме того, указанные нормы освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможности их различной правовой оценки в зависимости от характера конкретного спора (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О).

Судебные акты по настоящему делу, которыми разрешено по существу требование истца о взыскании неосновательного обогащения, не будут иметь преюдициального значения при рассмотрении требований ООО "Ярославль-Восток-Сервис", вытекающего из обязательственных правоотношений.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А82-1474/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославль-Восток-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов