Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 ноября 2018 г. N Ф01-4815/18 по делу N А82-9414/2016

Нижний Новгород

06 ноября 2018 г.

Дело N А82-9414/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Текст постановления в полно объеме изготовлен 06.11.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Волковой Ирины Львовны

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018,

принятое судьями Кормщиковой Н.А., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу N А82-9414/2016 Арбитражного суда Ярославской области

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Эльба-Бетон"

(ИНН: 7604206582, ОГРН: 1117604009071)

Вахрамеева Владимира Михайловича

о признании сделок недействительными

и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эльба-Бетон" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Вахрамеев Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по зачету встречных требований на общую сумму 6 225 180 рублей, отраженных в пунктах 2.1.1 и 2.1.2 договора уступки прав требования от 24.06.2016, заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем Волковой Ириной Львовной (далее - Предприниматель).

Заявление конкурсного управляющего основано на статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспоренные сделки повлекли оказание предпочтения Предпринимателю по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 30.05.2018 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, поскольку пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, который начал течь с момента утверждения Вахрамеева В.М. временным управляющим должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.07.2018 отменил определение от 30.05.2018 и удовлетворил заявленные требования: признал недействительными сделками по зачету встречных требований на общую сумму 6 225 180 рублей, отраженных в пунктах 2.1.1 и 2.1.2 договора уступки прав требования от 24.06.2016, и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 6 225 180 рублей и восстановления задолженности Общества перед Предпринимателем по договорам аренды производственного оборудования от 01.07.2013 и 01.07.2014 в общей сумме 6 225 180 рублей. Суд второй инстанции исходил из того, что годичный срок исковой давности начал течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки не ранее даты утверждения его конкурсным управляющим. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что Вахрамеев В.М. не пропустил срок исковой давности и что он доказал условия для признания сделок недействительными по основаниям, изложенным в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 31.07.2018 и принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему Вахрамееву В.М. в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы считает, что заявление не подлежало удовлетворению в связи с его подачей за пределами установленного срока исковой давности, о применении которого заявлено Предпринимателем. Сославшись на пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, Предприниматель считает, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих; перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Таким образом, срок исковой давности следует исчислять с момента возложения на Вахрамеева В.М. полномочий временного управляющего Общества.

Предприниматель считает процессуальным нарушением обращение с заявлением конкурсного управляющего должника, а не самого должника в лице конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества отклонил доводы заявителя, посчитав обжалованный судебный акт законным и обоснованным, просил оставить постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А82-9414/2016 Арбитражного суда Ярославской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов. Предприниматель не оспорил в кассационной жалобе совокупность установленных судами обстоятельств, необходимых для признания оспоренных сделок недействительными по приведенным в судебных актах основаниям. Доводы заявителя сводятся только к вопросу пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 15.07.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ярославский речной порт" возбудил в отношении Общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве); определением от 06.12.2016 (резолютивная часть определения от 29.11.2016) ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердив временным управляющим Вахрамеева В.М.; решением от 21.09.2017 (резолютивная часть решения от 14.09.2017) признал Общество несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 21.09.2017 (резолютивная часть определения от 14.09.2017) утвержил конкурсным управляющим Вахрамеева В.М.

Общество (цедент) и Предприниматель (цессионарий) подписали договор возмездной уступки права требования от 24.06.2016, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования кредитора в размере 6 225 180 рублей к ЗАО "Транспортная экспедиция", возникшее как неосновательное обогащение и утвержденное определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.08.2015 по делу N А82-2583/2014, в соответствии с которым требования Общества в размере 6 225 180 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Транспортная экспедиция", оплата долга урегулирована сторонами путем заключения мирового соглашения от 22.04.2016, утвержденного определением Арбитражного суда Ярославской области 21.06.2016 по делу N А82-2583/2014 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной и составляет 6 225 180 рублей.

Согласно пункту 2.1.1 договора оплата по настоящему договору производится путем зачета встречного требования цессионария к цеденту на сумму 5 664 000 рублей, возникшего на основании договора аренды производственного оборудования от 01.07.2013.

В пункте 2.1.2 договора установлено, что оплата по договору производится путем зачета встречного требования цессионария к цеденту на сумму 561 180 рублей, возникшего на основании договора аренды производственного оборудования от 01.07.2014.

В силу пункта 2.2 договора с момента подписания договора обязательства цедента перед цессионарием по арендной плате в размере 5 664 000 рублей, возникшей на основании договора аренды производственного оборудования от 01.07.2013, считаются выполненными. С момента подписания настоящего договора обязательства цедента перед цессионарием по арендной плате в размере 561 180 рублей, возникшей на основании договора аренды производственного оборудования от 01.07.2014, считаются выполненными

Посчитав, что зачеты встречных требований на общую сумму 6 225 180 рублей, отраженные в пунктах 2.1.1 и 2.1.2 договора уступки прав требования от 24.06.2016, привели к предпочтительному удовлетворению требований Общества по отношению к требованиям иных кредиторов должника, конкурсный управляющий Вахрамеев В.М. оспорил законность сделок по проведению зачетов по основаниям, предусмотренным в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 32 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Суды установили, что Вахрамеев В.М. утвержден на должность конкурсного управляющего должника определением от 21.09.2017 (резолютивная часть от 14.09.2017); конкурсный управляющий Общества обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными 21.11.2017.

Суд апелляционной инстанции правомерно счел, что для конкурсного управляющего срок исковой давности начал течь не ранее 14.09.2017, поэтому он оспорил сделки должника в пределах годичного срока исковой давности. Вывод суда первой инстанции об обратном основан на неправильном толковании норм права.

Довод Предпринимателя о рассмотрении заявления неуполномоченного лица подлежит отклонению, как несостоятельный. Представитель конкурсного управляющего, подписавший заявление, действовал в рамках полномочий, предоставленных ему в доверенности, выданной конкурсным управляющим должника, что не противоречит пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А82-9414/2016 Арбитражного суда Ярославской области в обжалованной части оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Волковой Ирины Львовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева