Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2018 г. N Ф01-4909/18 по делу N А11-9236/2017

Нижний Новгород

07 ноября 2018 г.

Дело N А11-9236/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя

от истца: Котлова И.А. (доверенность от 04.10.2018),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

индивидуального предпринимателя Никипарцова Константина Витальевича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.01.2018,

принятое судьей Холминой И.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Большаковой О.А., Устиновой Н.В.,

по делу N А11-9236/2017

по иску индивидуального предпринимателя Никипарцова Константина Витальевича

(ОГРНИП: 308290101600099)

к индивидуальному предпринимателю Шульману Михаилу Анатольевичу

(ОГРНИП: 308332803500064)

о признании незаключенным договора уступки права требования от 18.04.2017 N 1

и установил:

индивидуальный предприниматель Никипарцов Константин Витальевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Шульману Михаилу Анатольевичу (далее - ИП Шульман М.А.) о признании договора уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 1 незаключенным.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 31.01.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, договор уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 1 не содержит согласования уступаемого права, сроков его возникновения и документов-оснований; действующим законодательством не предусмотрена возможность определения предмета цессии на основании отчета об оценке. Предприниматель указывает, что суды не дали оценки его доводам о том, что помимо договора аренды от 10.07.2-12 N 68/2012-а, стороны заключали множество других договоров и необоснованно применили пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Подробно доводы Предпринимателя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ИП Шульман М.А. в отзыве возразил относительно доводов Предпринимателя, сославшись на законность обжалованных судебных актов; ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.03.2014 (дата объявления резолютивной части и введения процедуры 04.03.2014) по делу N А05-5213/2013 открытое акционерное общество "Лесозавод-2" (далее - АОА "Лесозавод-2") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ОАО "Лесозавод-2" 02.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Предпринимателю о взыскании 1 617 754 рублей 78 копеек, в том числе 1 511 487 рублей 03 копеек задолженности по договору аренды нежилого объекта от 10.07.2012 N 68/2012-а и 161 267 рублей 75 копеек неустойки (дело N А05-8087/2016).

В соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Лесозавод-2" проведены открытые торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества (дебиторской задолженности) ОАО "Лесозавод-2" (ОГРН 1022900516022, ИНН 2901017035), наименование лота N 1: дебиторская задолженность Предпринимателя (ОГРНИП 308290101600099) перед ОАО "Лесозавод-2" в размере 1 672 754 рублей 78 копеек, победителем которых стал ИП Шульман М.А. (протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (аукцион N 29676) от 11.04.2017).

ОАО "Лесозавод-2" (цедент) и ИП Шульман М.А. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 1, согласно пункту 1.1 которого, в соответствии с результатами электронных открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества, принадлежащего ОАО "Лесозавод-2" по лоту N 1, информация о которых опубликована в газете "Коммерсант" от 04.03.2017 и итоги которых подведены 11.04.2017, оформлены в виде протокола о результатах торгов по лоту N 1 (согласно Приложению о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ОАО "Лесозавод-2" от 07.02.2017, Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)"), цедент передает (уступает), а цессионарий принимает и оплачивает следующее право требования: право требования ОАО "Лесозавод-2" к Предпринимателю (ОГРНИП 308290101600099) в размере 1 672 754 рублей 78 копеек.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что цессионарий обязуется не позднее одного месяца после подписания настоящего договора уведомить Предпринимателя об уступке права требования цессионарию.

Стоимость права требования задолженности определена на основании протокола о результатах торгов по лоту N 1 от 11.04.2017, предложения цессионария от 11.04.2017 и составляет 145 780 рублей 58 копеек; переход права требования задолженности к цессионарию происходит после оплаты стоимости права требования, указанной в разделе II договора (пункты 2.1 и 3.1 договора).

В силу пункта 5.1 договора договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает свое действие при: надлежащем исполнении сторонами своих обязательств; расторжении в предусмотренных федеральным законодательством и настоящим договором случаях; возникновении иных оснований, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Конкурсное производство в отношении ОАО "Лесозавод-2" завершено 07.06.2017 (дело N А05-5213/2013).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.07.2017 по делу N А05-8087/2016 произведена процессуальная замена истца - ОАО "Лесозавод-2" на ИП Шульмана М.А.

Предприниматель, посчитав, что договор уступки права требования (цессии) от 18.04.2017 N 1 является незаключенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 382, 384, 388.1, 389, 389.1 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой-либо части права (требования), поэтому условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности. Уступка права требования предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Из пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Следовательно, при отсутствии в договоре цессии ссылки на реквизиты обязательства, из которого возникло уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае несогласованность предмета договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом названной статьи, суды установили, что на момент заключения спорного договора цессии требование о взыскании задолженности по договору аренды нежилого объекта от 10.07.2012 N 68/2012-а принадлежало ОАО "Лесозавод-2", срок исполнения данного требования наступил, более того, ОАО "Лесозавод-2" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Предпринимателю о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого объекта от 10.07.2012 N 68/2012-а и неустойки в общей сумме 1 672 754 рублей 78 копеек (дело N А05-8087/2016).

В целях проведения аукциона по продаже имущества должника (дебиторской задолженности Предпринимателя) в рамках процедуры банкротства ОАО "Лесозавод-2" была определена величина рыночной стоимости права требования возврата дебиторской задолженности, принадлежащей ОАО "Лесозавод-2" по состоянию на 25.01.2017, о чем составлен представленный в материалы дела отчет от 02.02.2017 N 02-02-17. В числе документов, используемых оценщиком при подготовке данного отчета и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, указаны приложенные к отчету исковое заявление в Арбитражный суд Архангельской области от 02.08.2016, определения Арбитражного суда Архангельской области от 05.08.2016 и от 17.08.2016 по делу N А05-8087/2016.

Из данных документов следует, что предметом аукциона с открытой формой подачи предложения о цене явилась задолженность Предпринимателя перед ОАО "Лесозавод-2", возникшая в результате ненадлежащего исполнения истцом договора аренды нежилого объекта от 10.07.2012 N 68/2012-а.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что существенные условия договора об уступке права требования (цессии) от 18.04.2017 N 1 сторонами согласованы, следовательно, основания для признания его незаключенным отсутствуют, и правомерно отказали Предпринимателю в удовлетворении заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела и толкованием ими норм материального права, тогда как иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Владимирской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.01.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу N А11-9236/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Никипарцова Константина Витальевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на индивидуального предпринимателя Никипарцова Константина Витальевича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова