Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 февраля 2019 г. N Ф01-6851/18 по делу N А11-7472/2015

Нижний Новгород

28 февраля 2019 г.

Дело N А11-7472/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Чугина И.М. по доверенности от 15.11.2018,

от ООО "Ферон": Выжлова А.А. по доверенности от 17.12.2018 N 341

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2018,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018,

принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,

по делу N А11-7472/2015

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (ИНН: 5233002955) Долгодворова Сергея Анатольевича

о признании недействительными сделок должника и

общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр"

(ИНН: 5258083392, ОГРН: 1095258001740) и

о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Вектор",

общество с ограниченной ответственностью "ПроТэК",

общество с ограниченной ответственностью "МП Волгоспецмонтажтехника",

общество с ограниченной овтетственностью "Мосфарм",

закрытое акционерное общество "Иркутскэнергострой",

Публичное акционерное общество "Сбербанк России",

Эм Виталий Владимирович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Фармстронг" (далее - ООО "Фармстронг", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий Долгодворов Сергей Анатольевич с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 47 137 065 рублей 15 копеек, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр" (далее - ООО "Юридический центр") в период с 06.04.2015 по 19.02.2016, договоров уступки права требования от 19.06.2015 N 6/15, от 29.06.2015 N 9/15, от 23.07.2015, от 31.08.2015 N 10/15, и от 14.01.2016 N 8/16, заключенных названными обществами, и о применении последствий недействительности сделок.

Требования предъявлены на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспоренные платежи являются единой сделкой по выводу активов должника. ООО "Юридический центр" не оказывало юридические услуги должнику, полученные денежные средства направлены на оплату приобретенных у должника прав требований к третьим лицам.

Определением от 30.05.2018 суд удовлетворил заявление: признал недействительными платежи на общую сумму 47 137 065 рублей 15 копеек и договоры уступки права требования, применил последствия недействительности сделок, взыскал с ООО "Юридический центр" в пользу ООО "Фармстронг" 11 187 427 рублей 25 копеек и восстановил права требования последнего к ООО "ПроТэк" по договору подряда от 21.02.2014 N 128/14, к ООО МП Волгоспецмонтажтехника" по договору подряда от 17.12.2013 N 812 и к ЗАО "Иркутскэнергострой" по договорам подряда от 02.11.2011 N 09/07/11-2, от 23.01.2013 N 31/10/12-3, договору поставки от 11.09.2012 N 12/04/12-2.

Суд исходил из того, что оспоренные сделки совершались при злоупотреблении правом с целью вывода активов должника.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.10.2018 оставил определение от 30.05.2018 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Юридический центр" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.05.2018 и постановление от 18.10.2018, передать дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ООО "Юридический центр" оказывало должнику юридические услуги. На основании договора оказания юридических услуг от 01.03.2015 N 01/03-2016 и дополнительного соглашения от 12.10.2015 ООО "Юридический центр" по указанию ООО "Фармстронг" и в его интересах приобрело у Эма Виталия Владимировича право требование к ООО "Юргон" в сумме 100 000 000 рублей, включенное в реестр требований кредиторов последнего определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014 по делу N А40-16806/2013, по цене 46 000 000 рублей. Полученные от должника денежные средства израсходованы следующим образом: 46 000 000 рублей - в счет оплаты приобретенного в интересах должника права требования; 1 290 000 рублей - оплата за оказанные ООО "Юридический центр" услуги. Утверждение судов о ничтожности сделки по перечислению на счет ООО "Юридический центр" денежных средств неправомерно.

Податель жалобы также полагает, что оспариваемые сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются оспоримыми. Суд неправомерно не применил к спорным правоотношениям годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской), о пропуске которого было заявлено стороной при рассмотрении настоящего спора.

Конкурсный кредитор ООО "Ферон" и Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области в отзывах и устно в судебных заседаниях отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А11-7472/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.07.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Фармстронг".

Определением от 02.09.2015 введена процедура наблюдения.

Решением от 17.03.2016 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 22.09.2016 конкурсным управляющим утвержден Долгодворов С.А.

В ходе конкурсного производства установлено, что в период с 06.04.2015 по 19.02.2016 ООО "Фармстронг" перечислило ООО "Юридический центр" 47 137 065 рублей 15 копеек (с учетом возврата денежных средств в размере 156 736 рублей 62 копеек по платежному поручению от 11.11.2015 N 35, как ранее ошибочно перечисленных). В назначении платежа указано "Оплата юридических услуг".

ООО "Фармстронг" (цедент) и ООО "Юридический центр" (цессионарий) заключили договоры от 19.06.2015 N 6/15, от 29.06.2015 N 9/15, от 23.07.2015, от 31.08.2015 N 10/15 и от 14.01.2016 N 8/16, по условиям которых цедент уступил цессионарию права требования к третьим лицам: к ООО "ПроТэк" по договору подряда от 21.02.2014 N 138/14, к ООО "МП Волгоспецмонтажтехника" по договору от 17.12.2013 N 812, к ООО "Мосфарм" по договору подряда от 21.05.2014 N 54, к ООО "Строительная компания Вектор" по договору от 02.12.2013 N 740, к ЗАО "Иркутскэнергострой" по договорам подряда от 02.11.2011 N 09/07/11-2, от 23.01.2013 N 31/10/12-3, договору поставки от 11.09.2012 N 12/04/12-2, на общую сумму 37 593 480 рублей 75 копеек.

ООО "Юридический центр" перечислило ООО "Фармстронг" 34 954 014 рублей 30 копеек в период с 01.02.2016 по 12.02.2016 в счет оплаты по договору уступки прав требований.

Посчитав, что ООО "Юридический центр" фактически не оказывало должнику юридические услуги, полученные от последнего денежные средства были направлены для расчетов за приобретенные права требования к третьим лицам с целью вывода активов должника, конкурсный управляющий Долгодворов А.С. оспорил названные платежи и договоры уступки права требования на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно четвертому абзацу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что основная часть денежных средств (46 387 065 рублей 15 копеек) перечислялась на счет ООО "Юридический центр" в процедуре наблюдения должника. При этом доказательства оказания юридических услуг в дело не представлены. Согласно сведениям, собранным в ходе рассмотрения иных обособленных споров в деле о банкротстве ООО "Фармстронг", всю юридическую работу, связанную с деятельностью должника, выполняли штатные работники юридической службы ООО "Фармстронг". Изложенные обстоятельства нашли свое подтверждение при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по выплате заработной платы работникам (определения от 05.07.2017 и от 17.04.2018). В рамках названных обособленных споров установлено, что в спорный период времени в штате должника имелась юридическая служба в составе 8 юристов, работавших по трудовым договорам. Согласно банковской выписке ООО "Юридический центр" расплачивалось с ООО "Фармстронг" за приобретенные по пяти договорам цессии права требования денежными средствами последнего, поступившими за неоказанные юридические услуги.

При этих обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что платежи должника в пользу ООО "Юридический центр" и договоры цессии являются единой сделкой по выводу активов должника. Действия участников такой сделки не отвечают признакам добросовестности. Как правильно указали суды, злоупотребление правом со стороны ООО "Юридический центр" заключалось в необоснованном получении средств должника.

С учетом изложенного суды правомерно признали оспоренные сделки недействительными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что им оказывались услуги в интересах должника на основании договора от 01.03.2015 N 01/03-2015 и дополнительных соглашений от 01.06.2015 и 12.10.2015, отклоняется в силу следующего.

ООО "Юридический центр" утверждало, что по указанию ООО "Фармстронг" и в его интересах приобрело у Эма В.В. по цене 46 000 000 рублей право требование к ООО "Юргон" в размере 100 000 000 рублей, включенное в реестр требований кредиторов последнего определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014 по делу N А40-16806/2013. В обоснование своей позиции ООО "Юридический центр" представило договор оказания юридических услуг от 01.03.2015 N 1/03-2015; дополнительные соглашения от 01.06.2015 и 12.10.2015; акт об оказании услуг от 26.02.2016; договор уступки права (требований) от 29.01.2016, заключенный Эм В.В. и ООО "Юридический центр"; договор уступки права (требований) от 18.02.2016, заключенный ООО "Юридический центр" и ООО "Фармстронг"; уведомления об уступке. ООО "Юридический центр" настаивало на том, что полученные от должника средства были распределены следующим образом: 46 000 0000 рублей в счет оплаты Эму В.В. за приобретенные у него права требования к ООО "Юргон", 1 290 000 рублей - за посреднические услуги, оказанные ООО "Юридический центр" при заключении названных договоров уступки права требования.

Однако в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий заявил о фальсификации представленных оппонентом доказательств. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что в договорах уступки права требования от 29.01.2016 и 18.02.2016 содержатся сведения, которые отсутствовали на момент составления документов. В частности в пункте 1.4 договоров отмечено, что цессионарий уведомлен о том, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-16806/2013-36-41Б от 23.01.2017 в отношении ООО "Юргон" введена процедура конкурсного производства. ООО "Юргон" действительно было признано несостоятельным решением суда от 23.01.2017, однако об этом факте участникам договоров цессии от 29.01.2016 и 18.02.2016 на момент заключения сделок не могло быть известно.

ООО "Юридический центр" исключило копии договоров уступки права требования от 29.01.2016 и 18.02.2016 из числа доказательств по делу, представив взамен договоры уступки права требования от 29.01.2016 и 18.02.2016 в иной редакции, в которых пункт 1.4 изложен в другой редакции: "Цессионарий уведомлен о том, что определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-16806/2013-36-41Б от 27.10.2014 в отношении ООО "Юргон" введена процедура внешнего управления".

Суд обоснованно критически отнесся к вновь представленным ООО "Юридический центр" договорам уступки права требования от 29.01.2016 и 18.02.2016 и правомерно признал возражения общества документально не подтвержденными.

Суд округа также обращает внимание на то, что требование Эма В.В. в размере 100 000 000 рублей значится в реестре требований кредиторов ООО "Юргон". Какие-либо действия о процессуальной замене Эма В.В. на ООО "Юридический центр", а впоследствии на ООО "Фармстронг" в рамках дела N А40-16806/2013 не предпринимались, что также подтверждает фиктивность договоров уступки права требования от 29.01.2016 и 28.01.2016.

Несостоятельно и утверждение подателя жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Совершение сделки при злоупотреблении правом влечет ее недействительность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Оспоренные платежи и договоры уступки права требования относятся к ничтожным сделкам, поскольку затрагивают права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов должника).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исполнение сделок началось не ранее 06.04.2015. С заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий обратился в суд 26.05.2017, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

С учетом изложенного требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А11-7472/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова