Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф01-8484/23 по делу N А43-44135/2017

Нижний Новгород

13 февраля 2024 г.

Дело N А43-44135/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.02.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии в заседании 17.01.2024 представителя

от общества с ограниченной ответственностью

"Волго-Вятская строительная компания"

в лице конкурсного управляющего Докукина Анатолия Евгеньевича:

Безинова А.В. по доверенности от 09.01.2023,

в заседании 31.01.2024

финансового управляющего Дряглова Валерия Павловича -

Харитонова Андрея Владимировича

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания"

в лице конкурсного управляющего Докукина Анатолия Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023

по делу N А43-44135/2017

по заявлениям конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс"

(ИНН: 5214010904, ОГРН: 1125249000337)

Кузьминых Владимира Васильевича

и общества с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания"

в лице конкурсного управляющего Докукина Анатолия Евгеньевича

о признании сделок должника недействительными и

о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Кульпин Андрей Сергеевич, Дряглов Валерий Павлович

и его финансовый управляющий Харитонов А.В.,

финансовый управляющий Вагин А.В.,

Горностаева Наталья Станиславовна, Малышев Виктор Васильевич,

Федулова Е.В. и ее финансовый управляющий Коваленко О.В.,

общество с ограниченной ответственностью "Грин Фид",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" (далее - ООО "ИлАгроФинанс", Общество; должник) его конкурсный управляющий Кузьминых Владимир Васильевич и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (далее - ООО "ВВСК", Компания; кредитор) в лице конкурсного управляющего Докукина Анатолия Евгеньевича обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по передаче Майорову Роману Сергеевичу в счет выплаты стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ИлАгроФинанс", равной 24,5 процентам, в связи с выходом из состава участников Общества квартиры N 3 общей площадью 228,5 квадратного метра стоимостью 18 280 000 рублей и квартиры N 5 общей площадью 227,9 квадратного метра стоимостью 18 232 000 рублей и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Майорова Р.С. в конкурсную массу Общества 15 712 000 рублей, а также по передаче Рыжкову Андрею Валентиновичу в счет выплаты стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, равной 24,5 процентам, в связи с выходом из состава участников квартиры N 14 общей площадью 549,1 квадратного метра стоимостью 43 928 000 рублей.

Заявления мотивированы безвозмездностью спорных сделок, направленных на выплату доли в имуществе Общества его участникам, совершенных заинтересованными лицами и повлекших причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "ВВСК" в лице конкурсного управляющего Докукина А.Е. обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.06.2023 и постановление от 12.10.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что Компании были возвращены не все квартиры в порядке виндикации на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 по делу N А43-16230/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВВСК", которым договоры купли-продажи квартир от 19.11.2015, заключенные Компанией и Обществом, признаны недействительными. Указанным определением установлено, что истребованию из незаконного владения подлежат квартиры N 14, 18 (образована из квартиры N 3), 20 (образована из квартиры N 5); не возвращены квартиры N 8, 12, 12, 17 (образована из квартиры N 3) и 19 (образована из квартиры N 5); с Общества взысканы денежные средства в виде стоимости этих квартир. В связи с изложенным данные денежные средства в порядке реституции подлежат взысканию с Майорова Р.С. Поскольку последний из квартир N 3 и 5 возвратил в натуре их части - квартиры N 18 и 20 и не возвратил квартиру N 17, с Общества в пользу Компании взыскано 6 904 000 рублей; также не возвращена квартира N 19, в связи с чем с должника взыскано 8 808 000 рублей. Квартира N 14, полученная Рыжковым А.В. в счет выплаты стоимости его доли, полностью истребована арбитражным судом в собственность Компании, поэтому права кредитора в данном случае можно считать восстановленными. Применение последствий недействительности сделки, совершенной с Майоровым Р.С., позволит увеличить процент удовлетворения требований ООО "ВВСК", как конкурсного кредитора должника, имеющего к нему, в том числе требования из оспариваемых сделок.

Как полагает заявитель жалобы, вред имущественным правам кредиторов должника причинен именно выбытием активов, стоимость которых взыскана с него определением арбитражного суда. Стоимость долей, поступивших в пользу Общества в результате совершения спорных сделок, не привела к увеличению его имущественной массы; передав квартиры в счет выплаты долей вышедших участников, должник не получил какого-либо встречного исполнения, поскольку не приобрел в собственность ликвидных активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования его кредиторов, в том числе Компании.

По мнению заявителя, Майоров Р.С. и Рыжков А.В. не вправе были получить квартиры общей стоимостью 80 440 000 рублей в счет выплаты им стоимости долей в размере по 24,5 процента. В целях определения правомерности действий участников и Общества в лице его руководителя Дряглова В.П., а также дополнительного подтверждения причинения вреда кредиторам в результате совершения сделок следовало определить стоимость чистых активов ООО "ИлАгроФинанс" и действительной стоимости долей вышедших участников, которая в денежном выражении составляла 9 555 000 рублей, в связи с чем передача Майорову Р.С. в счет выплаты стоимости его доли - квартиры N 3 стоимостью 18 280 000 рублей и квартиры N 5 стоимостью 18 232 000 рублей и Рыжкову А.В. - квартиры N 14 стоимостью не менее 43 928 000 рублей причинила вред имущественным интересам кредиторов. Кроме того, при установленных признаках неплатежеспособности Общества стоимость его активов в любом случае не могла быть выплачена участникам в силу императивного законодательного запрета.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании 17.01.2024.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 17.01.2024, объявлялся перерыв до 31.01.2024.

Финансовый управляющий Дряглова В.П. - Харитонов А.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании 31.01.2024 отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав финансового управляющего Дряглова В.П. - Харитонова А.В. и представителя Компании, суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ВВСК" (продавец) и ООО "ИлАгроФинанс" (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2015, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя, в том числе квартиру N 3 общей площадью 228,5 квадратного метра стоимостью 18 280 000 рублей, квартиру N 5 общей площадью 227,9 квадратного метра стоимостью 18 232 000 рублей и квартиру N 14 общей площадью 549,1 квадратного метра стоимостью 43 928 000 рублей, расположенные в многоквартирном жилом доме 10в по улице Минина города Нижнего Новгорода.

Участники ООО "ИлАгроФинанс" Дряглов В.П., Майоров Р.С. и Рыжков А.В. на внеочередном общем собрании участников от 16.12.2015 приняли решение о выплате Майорову Р.С. и Рыжкову А.В. в связи с выходом из состава участников Общества действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале в размере по 24,5 процента путем передачи приобретенных по договорам купли-продажи от 19.11.2015 квартир, в том числе Майорову Р.С. - квартир N 3 и 5, Рыжкову А.В. - квартиры N 14.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 24.01.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИлАгроФинанс", решением от 16.08.2018 признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что имеются основания для признания недействительными сделок по передаче Майорову Р.С. и Рыжкову А.В. имущества (квартир) в счет выплаты стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "ИлАгроФинанс", конкурсный управляющий Общества Кузьминых В.В. и конкурсный кредитор - ООО "ВВСК" обратились в суд с соответствующими заявлениями.

В пункте 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При принятии обжалованных судебных актов суды установили, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.10.2019 по делу N А43-16230/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВВСК", оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.09.2020, договоры купли-продажи недвижимого имущества (квартир) от 19.11.2015 признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ИлАгроФинанс" в пользу ООО "ВВСК" 6 904 000 рублей, 8 808 000 рублей, 14 632 000 рублей и 47 904 000 рублей, составляющих стоимость квартир N 3, 5, 12 и 13, расположенных в многоквартирном жилом доме 10в по улице Минина города Нижнего Новгорода, а также истребованы из чужого незаконного владения Дряглова В.П. в конкурсную массу Компании квартира N 18, из чужого незаконного владения Мартынова Д.А. - квартира N 20 и из чужого незаконного владения ООО "Грин Фид" - квартира N 14 с возложением на указанных лиц обязанности по передаче квартир в собственность Компании.

Сославшись на пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды посчитали, что применительно к настоящему обособленному спору Общество не приобрело титула законного собственника квартир и, как следствие, не является лицом, право которого может быть восстановлено путем признания недействительными сделок по передаче Майорову Р.С. и Рыжкову А.В. квартир N 3, 5 и 14 в счет выплаты им стоимости долей в уставном капитале Общества.

С учетом признания договоров купли-продажи недвижимого имущества (квартир) от 19.11.2015, в том числе квартир N 3, 5 и 14, недействительными, суды резюмировали, что Общество не вправе реализовывать способы защиты, предоставленные законным (титульным) владельцам имущества, которым он не является; заявители не доказали право на предъявление требований к Майорову Р.С. и Рыжкову А.В., не обладающим правом собственности на квартиры. Применение последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2015 по делу N А43-16230/2015 в виде взыскания в конкурсную массу ООО "ВВСК" и истребования в его собственность квартир, при наличии которых в случае признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности на стороне Компании возникнет двойное получение встречного исполнения по недействительным сделкам.

Отклонив довод заявителя о причинении спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов выбытием активов (квартир), стоимость которых была взыскана с должника, суды пришли к выводу о том, что выход Майорова Р.С. и Рыжкова А.В. из состава участников Общества, по сути, являлся безвозмездным, поскольку, утратив доли в уставном капитале, они не получили какой-либо денежной либо иной имущественной компенсации; квартиры в итоге были возвращены в собственность Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные разъяснения касаются правомочий по оспариванию сделки в рамках дела о банкротстве лица, который произвел отчуждение имущества по сделке, являющейся первой в оспоренной цепочке сделок. Таким образом, алгоритм действий по восстановлению права такого лица состоит в том, что он оспаривает первую сделку и истребует имущество у конечных приобретателей, если таковые признаются судами недобросовестными. В случае признания приобретателей добросовестными, в порядке реституции с приобретателя по первой сделке взыскиваются денежные средства (рыночный эквивалент отчужденного имущества) в пользу конкурсной массы должника.

В то же время данный порядок не исключает возможности оспаривания "промежуточных" сделок по дальнейшему отчуждению этого имущества их участниками.

В рассмотренном случае сделки по передаче Майорову Р.С. и Рыжкову А.В. квартир в счет выплаты стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "ИлАгроФинанс" в связи с выходом из состава участников оспорены заявителями как продолжение первоначальной сделки по отчуждению Компанией этих квартир Обществу.

В этой связи является ошибочным, не соответствующим нормам права, вывод судов о невозможности оспаривания сделок по передаче имущества, совершенных между Обществом и его участниками Майоровым Р.С. и Рыжковым А.В. Закон не содержит запрета на применение такого способа защиты в сложившейся ситуации.

В результате данного ошибочного вывода суды фактически не рассмотрели по существу спор по заявленным основаниям.

В то же время является преждевременным, сделанным без исследования обстоятельств спора, вывод судов о фактически безвозмездном выходе Майорова Р.С. и Рыжкова А.В. из состава Общества и об отсутствии вреда в результате совершения оспоренных сделок. В обоснование заявления о признании недействительной сделки заявители ссылались на кратное стоимостное несоответствие между действительной ценой имущества, полученного участниками Общества при выходе, и денежным размером их долей в уставном капитале, на незаконное получение ответчиками компенсации их долей при выходе из участников Общества в условиях неблагополучного имущественного состояния последнего, а также на выбытие денежных средств, взысканных с должника в качестве применения последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества (квартир) от 19.11.2015 в рамках дела о банкротстве N А43-16230/2015, в результате которого произошло неосновательное обогащение ответчиков. Заявитель в кассационной жалобе обращает внимание на определение арбитражного суда от 13.03.2023 по делу N А43-44135/2017, которым из реестра требований кредиторов Общества исключены требования Компании, соответствующие стоимости возвращенных последней квартир, в то время как в остальной части требования Компании по-прежнему находятся в реестре требований кредиторов Общества.

В сложившейся ситуации у конкурсного управляющего Общества отсутствуют какие-либо иные способы защиты прав самого должника и его кредиторов, кроме оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах выводы судов не соответствуют установленным обстоятельствам спора и основаны на неправильном применении норм материального права; судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому данный обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует устранить допущенные ошибки, проанализировать правоотношения сторон, установить юридически значимые обстоятельства с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, правильно применить нормы права и принять по спору законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А43-44135/2017 в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ильиногорск Агро Финанс" Кузьминых Владимира Васильевича.

Направить спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова