Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2019 г. N Ф01-1955/19 по делу N А38-1722/2018

Нижний Новгород

04 июня 2019 г.

Дело N А38-1722/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителя от ответчика: Содкова А.А. (доверенность от 06.02.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018, принятое судьей Куликовой В.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А38-1722/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" (ОГРН: 1021200754211, ИНН: 1215081957)

к обществу с ограниченной ответственностью "Марийская деревообрабатывающая фабрика" (ОГРН: 1161215054791, ИНН: 1215209773)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляюще самостоятельных требований на предмет спора, - нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Бусыгина Светлана Викторовна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" (далее - ООО "Универсалснаб") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Марий Эл к обществу с ограниченной ответственностью "Марийская деревообрабатывающая фабрика" (далее - ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика") о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.08.2016 и о применении последствий его недействительности в виде возврата транспортного средства обществу.

Исковые требования основаны на статьях 53, 167, 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14 ) и мотивированы заключением оспариваемого договора директором ООО "Универсалснаб" Малышев В.А. в отсутствие соответствующих полномочий, а так же ничтожностью данной сделки ввиду того, что Малышев В.А. оспариваемый договор не подписывал.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен нотариус Йошкар-Олинского нотариального округа Бусыгина Светлана Викторовна.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд также не усмотрел правовых оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о надлежащем оформлении спорного договора.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Универсалснаб" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска; суд первой инстанции неправомерно применил к спорным правоотношениям институт исковой давности; указывает на ничтожность спорного договора в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду подписания его не Малышевым В.А.

В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов кассационной жалобы и попросил оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили явку в суд округа.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018 и постановления первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Универсалснаб" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году. С 2010 года согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является Романов В.С., владеющий 100% долей в уставном капитале общества.

Директор общества в период с 2011 года по 10.10.2016 на основании решений единственного участника ООО "Универсалснаб" от 30.05.2011, от 10.10.2016 являлся Малышев В.А.

ООО "Универсалснаб" и ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика" 25.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), в соответствии с условиями которого ООО "Универсалснаб" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика" (покупателя) транспортное средство: марка-модель AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN WAUZZZ4L77D087627, номер кузова WAUZZZ4L77D087627, номер шасси (рамы) отсутствует, цвет черный, государственный номер О555АА/12 RUS, свидетельство о регистрации (технический паспорт) серия 1208 номер 046621, выданное 10.04.2013 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Марий Эл, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме 300 000 руб. (пункт 1 договора).

От имени ООО "Универсалснаб" договор подписан директором Малышевым В.А.

Посчитав указанный договор недействительным ООО "Универсалснаб" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В пункте 3 статьи 40 Закона N 14 указано, что единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14 руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14 образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статьей 34 -38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14).

Из материалов дела усматривается, что решением единственного участника ООО "Универсалснаб" от 03.05.2011 Малышев В.А. назначен директором данного общества. Соответствующее решение единственного участника общества о прекращении полномочий Малышева В.А. в качестве директора ООО "Универсалснаб" принято 10.10.2016. На момент совершения спорной сделки (25.08.2016) Малышев В.А. являлся директором ООО "Универсалснаб"

В связи с указанными обстоятельствами суд второй инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент заключения спорного договора Малышев В.А. обладал всеми необходимыми полномочиями, поэтому обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительно в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Буквальное толкование статьи 168 ГК РФ позволяет сделать следующий вывод: по общему правилу сделка, противоречащая закону или иному правовому акту, оспорима. Ничтожной сделка будет являться в следующих случаях: если она посягает на публичные интересы, если нарушает охраняемые законом права и интересы третьих лиц, если на ничтожность сделки указано в Гражданском кодексе Российской Федерации или ином законе.

Указанное соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с разъяснениями,данными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 25.08.2016 является оспоримой сделкой.

ООО "Марийская деревообрабатывающая фабрика" заявило о пропуске ООО "Универсалснаб" срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда о нарушении своего права узнало или должно было узнать лицо, являющееся стороной гражданско-правового обязательства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Договор купли-продажи от 25.08.2016 является оспоримой сделкой, поэтому требование о признании данного договора недействительным могло быть предъявлено до 25.08.2017.

Исковое заявление ООО "Универсалснаб" поступило в Арбитражный суд Республики Марий Эл 21.02.2018, то есть после истечения годичного срока исковой давности.

В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к правильному выводу о пропуске ООО "Универсалснаб" срока исковой давности и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Суд округа не принял во внимание ссылку заявителя на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, как основанную на неправильном понимании института исковой давности и сути спорных правоотношений.

Довод заявителя о подписании спорного договора не Малышевым В.А., а иным лицом, и ничтожности данной сделки на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отклонил в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции истец заявлял о фальсификации доказательства: договора от 25.08.2016 купли-продажи транспортного средства - автомобиля AUDI Q7, 2007 г.в., которое суд отклонил.

В суд апелляционной инстанции истец с заявлением о фальсификации не обращался, поэтому суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания спорной сделки ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду подписания договора купли-продажи транспортного средства не Малышевым В.А., а иным лицом. Также судами установлено, что подпись Малышева В.А. удостоверена печатью общества, в деле отсутствуют доказательства ее хищения или утраты, что свидетельствует об одобрении обществом действий на заключение сделки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 3000 рублей, Арбитражному суду Республики Марий Эл надлежит выдать исполнительный лист.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.10.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу N А38-1722/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Универсалснаб" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов