Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2019 г. N Ф01-5273/19 по делу N А28-11446/2018

Нижний Новгород

31 октября 2019 г.

Дело N А28-11446/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Русь": Швецова Д.В. (доверенность от 14.01.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Русь" на решение Арбитражного суда Кировской области от 06.02.2019 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019 по делу N А28-11446/2018

по иску Преженниковой Зои Николаевны

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу "Русь" (ИНН: 4306000407, ОГРН: 1034310502071)

о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива от 06.07.2018

и установил:

Преженникова Зоя Николаевна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу "Русь" (далее - Кооператив) о признании недействительными решений, принятых общим собранием членов Кооператива 06.07.2018.

Арбитражный суд Кировской области решением от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кооператив обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

Заявитель считает, что нормой пункта 4 статьи 17 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" закреплено право исключаемого члена приглашения на общее собрание и право высказывать свое мнение по указанному вопросу в отличие от права члена кооператива (с правом голоса) участвовать в общем собрании с высказыванием мнения по всем вопросам повестки дня и принятия по ним решения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Кооператив создан в результате реорганизации администрацией Верхошижемского района Кировской области, о чем в Единый реестр юридических лиц внесена запись 05.02.2003.

Общим собранием членов Кооператива от 21.04.1999 утвержден устав сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Русь" Верхошижемского района Кировской области.

В пункте 3.1 устава предусмотрено, что членами колхоза являются граждане, утвердившие и признающие настоящий устав и внесшие паевой взнос.

Согласно пункту 3.5 устава ассоциированные члены колхоза - это физические и юридические лица, крестьянские хозяйства, внесшие паевой взнос, по которому они получают дивиденды.

В материалы дела представлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов Кооператива 06.07.2018 со следующей повесткой дня:

1. прием и исключение членов Кооператива;

2. порядок возврата членам Кооператива паевых взносов при выходе из Кооператива;

3. заслушивание отчета о деятельности председателя Кооператива;

4. утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива за 2017 год;

5. определение видов и размера фондов Кооператива;

6. утверждение устав Кооператива в новой редакции,

7. выборы председателя и заместителя Кооператива.

Согласно протоколу заседания внеочередного общего собрания членов Кооператива от 06.07.2018, в собрании приняли участие шесть членов с правом решающего голоса.

По всем вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения,

по первому вопросу повестки дня:

- переоформить членство в Кооперативе в ассоциированное при прекращении трудовой деятельности в Кооперативе в соответствии с пунктом 4 статьи 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации": Бабинцев Алексей Петрович, Бабинцев Виктор Иванович, Бабинцев Николай Павлович, Бабинцев Юрий Алексеевич, Бабинцева Дарья Федоровна, Белокопытов Александр Викторович, Бердников Александр Васильевич, Бессолицин Николай Александрович, Блинов Алексей Васильевич, Блинов Василий Васильевич, Блинов Леонид Семенович, Блинов Николай Владимирович, Блинов Сергей Васильевич, Блинова Алевтина Леонидовна, Богайчук Ирина Викторовна, Болтачева Любовь Алексеевна, Братухин Василий Семенович, Буторина Нина Васильевна, Вершинин Иван Николаевич, Ветлугаев Виктор Васильевич, Ветлугаева Галина Васильевна, Винокуров Александр Иванович, Ворожцов Валерий Васильевич, Ворончихин Юрий Геннадьевич, Второв Алексей Витальевич, Второва (Субботина) Лидия Николаевна, Дрягин Александр Николаевич, Дрягин Анатолий Николаевич, Душкина (Гоголева) Нина Михайловна, Жиленко Николай Николаевич, Зияев Хафис Ахматча, Исаев Геннадий Александрович, Исупов Владимир Иванович, Исупова Валентина Михайловна, Коковихина Валентина Аркадьевна, Комаров Сергей Петрович, Кравченко Александр Афанасьевич, Кравченко Тамара Сергеевна, Лапин Михаил Николаевич, Лапина Любовь Михайловна, Малько Светлана Геннадьевна, Масленникова Татьяна Павловна, Матвеев Иван Львович, Машкин Михаил Иванович, Меркушев Геннадий Васильевич, Меркушева Татьяна Васильевна, Мосолов Анатолий Иванович, Мурина Наталья Геннадьевна, Мустафин Марат Якупович, Мустафин Роберт Якупович, Носков Александр Васильевич, Носков Сергей Васильевич, Носкова Наталья Михайловна, Носов Руслан Вениаминович, Овчинников Евгений Семенович, Овчинникова Людмила Михайловна, Ошаева Татьяна Павловна, Паладьев Александр Юрьевич, Паладьева Галина Александровна, Плетенев Валерий Вадимович, Потовин Игорь Владимирович, Потовина Любовь Петровна, Преженников Алексей Кузьмич, Преженникова Зоя Николаевна, Пронина Надежда Борисовна, Сава Галина Александровна, Семенов Михаил Ильич, Смирнова Нина Васильевна, Сорокин Александр Иванович, Тарасов Александр Александрович, Тарасов Василий Дмитриевич, Тарасова Анна Алексеевна, Трегубов Александр Павлович, Тюлькин Валерий Васильевич, Тюлькин Павел Васильевич, Тюлькина Алевтина Филипповна, Тючкалова Оксана Ивановна, Устюгов Андрей Александрович, Устюгова Галина Григорьевна, Устюжанин Валентин Михайлович, Устюжанин Сергей Александрович, Филиппова Любовь Григорьевна, Халимова Нурания Якуповна, Ходырева Капиталина Викторовна, Черный Вячеслав Владимирович, Шевченко Владимир Семенович, Шут Дина Николаевна, Юферев Александр Ильич;

- исключить из членов Кооператива в связи с невыполнением обязательства по личному трудовому участию в деятельности Кооператива в соответствии с подпунктом б пункта 1 статьи 17 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", не имеющих дополнительных паевых взносов: Бабинцев Олег Геннадьевич, Бажин Александр Алексеевич, Бажина Татьяна Павловна, Бессолицин Михаил Александрович, Блинова Ольга Александровна, Блинова Татьяна Михайловна, Братухин Сергей Васильевич, Бугаков Николай Николаевич, Гагаринов Юрий Сергеевич, Деревягин Александр Евгеньевич, Дернов Геннадий Алексеевич, Дернова Надежда Анатольевна, Дрягин Василий Николаевич, Дрягина Галина Николаевна, Дрягина Мария Александровна, Душкина Лариса Геннадьевна, Исупов Вячеслав Владимирович, Карин Юрий Николаевич, Карпикова Дарья Изосимовна, Квернадзе Георгий Александрович, Киреев Сергей Викторович, Комков Александр Александрович, Лобанов Александр Витальевич, Лобанов Алексей Николаевич, Лобанова Станислава Ивановна, Милокумова Раиса Тихоновна, Плетенев Владимир Валерьевич, Поплаухин Владимир Николаевич, Преженников Евгений Алексеевич, Пушкарев Николай Иванович, Пятак Валентин Дмитриевич, Рогозин Василий Иванович, Рябова (Чулкова) Светлана Анатольевна, Сава (Устюгова) Татьяна Леонидовна, Савельева Богдана Стефановна, Сапрыкин Николай Олегович, Сарычева Татьяна Вадимовна, Смирнов Андрей Дмитриевич, Смирнов Сергей Дмитриевич, Смышляев Владимир Михайлович, Старочкин Эдуард Владимирович, Старочкина Екатерина Александровна, Тарасова Снежана Михайловна, Трефилов Сергей Иванович, Тюлькин Николай Алексеевич, Тюлькина Людмила Геннадьевна, Устюжанина (Романова) Елена Валентиновна, Харитонова Валентина Леонидовна, Шевелева Наталья Петровна;

по второму вопросу повестки дня:

- выплатить переоформившим членство в Кооперативе в ассоциированное при прекращении трудовой деятельности в Кооперативе и исключенным из членов Кооператива в связи с невыполнением обязательства по личному трудовому участию в деятельности Кооператива обязательный паевой взнос в срок не превышающий шести месяцев со дня утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператив за 2018 финансовый год в момент обращения;

- выплатить наследникам умерших членов и ассоциированных членов Кооператива, не принятым в члены или ассоциированные члены Кооператива, стоимость пая при предоставлении свидетельства на наследство в срок не превышающий шести месяцев со дня утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за 2018 финансовый год на основании решения годового общего собрания членов Кооператива в момент обращения;

по третьему вопросу повестки:

- принять к сведению отчет председателя Кооператива;

по четвертому вопросу:

- утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Кооператива за 2017 год,

по пятому вопросу:

- утвердить фонды Кооператива: паевой фонд (уставной фонд), состоящий из фонда паевых взносов и фонда приращенных паев, резервный фонд, определить размер фондов в Приложениях к уставу Кооператива, согласно бухгалтерского учета, определить условия формирования фондов Кооператива в уставе Кооператива;

по шестому вопросу повестки дня:

- изменить наименование Кооператива: полное наименование - сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Русь", сокращенное наименование - СПК колхоз "Русь", утвердить устав в новой редакции;

по седьмому вопросу повестки дня:

- выбрать председателем Кооператива Тюлькина Михаила Анатольевича;

- выбрать заместителем председателя Кооператива Устюжанина Александра Сергеевича.

Истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что собрание Кооператива проведено в отсутствие необходимого кворума, а также с иными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 20 Федерального Закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива, утверждение устава кооператива, установление размера и порядка внесения паевых взносов, порядка их возврат членам кооператива при выходе из кооператива, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, выборы председателя и членов правления кооператива.

Аналогичные положения закреплены в пункте 4.2 устава Кооператива,

Кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, на общем собрании членов кооператива должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона N 193-ФЗ).

Пункт 4.7 устава Кооператива также предусматривает, что кворум при принятии решений должен составлять на общем собрании членов колхоза не менее 25 процентов от общего числа членов колхоза, имеющих право голоса.

Член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании (пункт 3 статьи 24 Закона N 193-ФЗ).

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи суд установил, что на момент принятия решения о созыве общего собрания членов Кооператива (30.05.2018) 123 члена Кооператива, внесшие обязательный паевой взнос, имели право голоса на общем собрании членов кооператива. В то время как в собрании 06.07.2018 приняли участие 5 членов и 1 ассоциированный член Кооператива. Следовательно, кворум для принятия решений на общем собрании членов Кооператива отсутствовал и общее собрание не вправе было принимать решения по объявленным вопросам повестки дня.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал оспариваемые решения общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом 06.07.2018, недействительными, поскольку собрание было проведено с нарушением императивных норм статьи 24 Закона и устава, что является существенными нарушениями, допущенными при проведении собрания членов Кооператива, и нарушают права истца на участие в управлении Кооперативом.

Довод заявителя о том, что лица, в отношении которых стоит вопрос о прекращении членства в Кооперативе и переводе в ассоциированные члены приглашаются на собрание только для того, чтобы высказать мнение по поводу исключения, и не имеют права голоса на общем собрании, был предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен ими, как противоречащий положениям Закона N 193-ФЗ, с подробным изложением мотивов отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 06.02.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019 по делу N А28-11446/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Русь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын