Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 декабря 2019 г. N Ф01-5990/19 по делу N А39-268/2019

Нижний Новгород

09 декабря 2019 г.

Дело N А39-268/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от Юдакова Александра Анатольевича: Дадашьянца С.А. (доверенность от 02.12.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Сосновский": Калташкина М.В. (доверенность от 02.12.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сосновский" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А39-268/2019

по иску Юдакова Александра Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сосновский"

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Юдаков Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сосновский" (далее - ООО "Сосновский", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 10 201 428 рублей 57 копеек.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019, взыскал с ООО "Сосновский" в пользу Юдакова А.А. действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме 10 201 428 рублей 57 копеек.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судебные акты базируется на данных бухгалтерского баланса ООО "Сосновский" за 2017 год, истребованного судом в Инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинскому району города Саранска. Однако согласно квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде налоговая декларация подана генеральным директором ООО "Сосновский" Ермолаевым Сергеем Егоровичем 26.03.2018 в 17 часов 44 минуты, тогда как решением единственного участника ООО "Сосновский" Юдакова Александра Анатольевича от 22.03.2018 N 3 генеральным директором Общества назначен Черный Сергей Николаевич. Суд принял решение об удовлетворении исковых требований истца без оценки проведенного ответчиком аудиторского заключения. В целях принятия правильного и справедливого решения имелись достаточные основания для назначения судебной экспертизы по инициативе самого суда.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Юдаков А.А. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Сосновский" создано в качестве юридического лица 13.09.2013. Участниками Общества по состоянию на 01.10.2018 являлись Черный С.Н. (11/21 долей в уставном капитале) и Юдаков А.А. с долей участия 10/21.

Нотариус 15.10.2018 удостоверил заявление Юдакова А.А. о выходе из состава участников ООО "Сосновский" с долей в уставном капитале в размере 10/21.

Заявление о выходе Юдакова А.А. из Общества получено ответчиком 16.10.2018, о чем свидетельствует почтовое уведомление и не оспаривается ответчиком.

Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу стоимость доли.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

В пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оспаривая исковые требования, ответчик представил расчет чистых активов не основанный на данных бухгалтерской отчетности за 2017, при этом расчет стоимости доли истца ответчиком изменялся в процессе рассмотрения дела.

Определением суда от 19.03.2019 сторонам предлагалось письменно определить позицию о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли вышедшего участника общества.

Ходатайств о проведении экспертизы стороны не заявили.

В судебном заседании в суде первой инстанции 09.04.2019 представители сторон согласились закончить рассмотрение дела на основе имеющихся доказательств.

В отсутствие реализации сторонами права на обращение с ходатайством о проведении экспертизы по делу, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", оценка требований и возражений сторон правомерна осуществлена судами с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке требований истца суд принял во внимание положения Приказа N 84н, а также данные бухгалтерского баланса ООО "Сосновский" за 2017 год, затребованного судом у Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саранска.

Согласно данным бухгалтерского баланса стоимость активов Общества составляет 26 471 рубль, сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств (строка 1400 + 1700) составляет 4755 рублей (2854 + 1901). Итого стоимость чистых активов: 26471 - 4755 = 21 716 рублей. Стоимость доли истца соответственно 21 716 \ 21 х 10 = 10 340 952 рубля 38 копеек.

Рассмотрев дело в пределах заявленного иска, суд признал требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 10 201 428 рублей 57 копеек обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не влияют на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А39-268/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сосновский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын