Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 января 2020 г. N Ф01-6419/19 по делу N А43-45346/2018

г. Нижний Новгород

17 января 2020 г.

Дело N А43-45346/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от Котовой Екатерины Михайловны, Мардашева Дмитрия Альбертовича: Капустиной Ю.А. (доверенность от 04.02.2019), от Остибовецкого Евгения Альбертовича: Муравьева А.С. (доверенность от 09.01.2020), от Беляева Алексея Викторовича: Муравьева А.С. (доверенность от 09.01.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Котовой Екатерины Михайловны и Мардашева Дмитрия Альбертовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу N А43-45346/2018

по иску Котовой Екатерины Михайловны и Мардашева Дмитрия Альбертовича

к обществу с ограниченной ответственностью "А-Радио" (ИНН: 5260145409, ОГРН: 1055238011553), Фридман Ольге Александровне, Остибовецкому Евгению Альбертовичу, Беляеву Алексею Викторовичу

о применении последствий недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО "А-Радио", о признании Котовой Е.М. и Мардашева Д.А. участниками ООО "А-Радио"

и установил:

Котова Екатерина Михайловна и Мардашев Дмитрий Альбертович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "А-Радио" (далее - ООО "А-Радио", Общество), Фридман Ольге Александровне, Остибовецкому Евгению Альбертовичу, Беляеву Алексею Викторовичу о применении последствий недействительности договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале Общества посредством признания недействительными очередных сделок по отчуждению долей, заключенных между Фридман О.А. и Остибовецким Е.А. от 11.06.2014, между Остибовецким Е.А. и Беляевым А.В. от 24.09.2018; о признании Котовой Е.М. и Мардашева Д.А. участниками ООО "А-Радио".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019, отказал Котовой Е.М. и Мардашеву Д.А. в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителей, поскольку договор о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО "А-Радио" от 15.04.2009 признан недействительным, должны быть применены последствия его недействительности. Вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела, так как не имеется достоверных доказательств наличия информации у заявителей о том, что их права нарушены с 2012 года.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей и просил оставить решение и постановление без изменения.

Определениями кассационной инстанции от 06.12.2019 и от 24.12.2019 судебное разбирательство откладывалось на 11 часов 30 минут 24.12.2019 и на 10 часов 00 минут 17.01.2020.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в рамках наследственного дела N 309/2008 03.04.2009 выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому Котовой Е.М. (дочери наследодателя) и Мардашеву Д.А. (сыну наследодателя) было передано наследственное имущество, включающее в себя 25 процентов доли уставного капитала ООО "А-Радио".

Данным свидетельством подтверждено право собственности на наследственное имущество Котовой Е.М. и Мардашева Д.А. по 1/2 доли за каждым наследником соответственно. Дальнейшее оформление имущества, полученного по наследству, Котова Е.М. и Мардашев Д.А. после оформления наследства не производили.

В целях реализации принадлежащего имущества Котова Е.М. и Мардашев Д.А. намерены были оформить полученное имущество надлежащим образом. Однако в процессе оформления были получены сведения о том, что в настоящее время 100 процентов доли уставного капитала оформлены на имя учредителя Фридман О.А., согласно выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с указанным, Котова Е.М. и Мардашев Д.А. обратились с заявлением в ООО "А-Радио" о предоставлении сведений о том, на каком основании 100 процентов доли уставного капитала оформлены на Фридман О.А.

Сведения о правовом обосновании оформления 25 процентов акций в уставном капитале ООО "А-Радио", право собственности на которые подтверждено свидетельством о праве на наследство, выданном на имя Мардашева Д.А. и Котовой Е.М. (договор купли-продажи указанной доли, договор уступки права требования иные формы распорядительных документов) ответчик не представил.

Мардашевым Д.А. и Котовой Е.М. подано исковое заявление о включении их в состав участников ООО "А-Радио".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.10.2016 по делу N А43-3774/2016 отказал в удовлетворении исковых требований ввиду истечения срока исковой давности обращения в суд за защитой своих нарушенных прав. В ходе рассмотрения указанного дела установлено, что Котова Е.М. была включена в состав участников ООО "А-Радио", доля в уставном капитале - 25 процентов долей. После включения Котовой Е.М. в состав участников, она якобы подписала договор от 15.04.2009 безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "А-Радио", на основании которого принято решение участника ООО "А-Радио" от 17.04.2009 и произошла уступка доли (25 процентов - 2500 рублей) в уставном капитале ООО "А-Радио" Котовой Е.М. в пользу Фридман О.А., согласно чему Котова Е.М. была выведена из состава участников ООО "А-Радио" в связи с утратой права на долю. Внесены изменения в устав ООО "А-Радио" по которым Фридман О.А. является владельцем доли в уставном капитале Общества, размер которой составляет 100 процентов от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей. В ходе рассмотрения дела N А43-3774/2016 проведена судебная экспертиза, согласно которой, подпись от имени Котовой Е.М. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "А-Радио" от 15.04.2009 и протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "А-Радио" от 07.04.2009 выполнена не Котовой Е.М.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А43-3446/2018 договор безвозмездной уступки доли Котовой Е.М. Фридман О.А. в уставном капитале ООО "А-Радио" от 15.04.2009 признан недействительным.

При этом 11.06.2014 Фридман О.А. по договору купли-продажи продала долю в уставном капитале ООО "А-Радио" Остибовецкому Е.А., который 24.09.2018 по договору купли-продажи продал долю в уставном капитале ООО "А-Радио" Беляеву А.В.

Поскольку договор уступки признан судом недействительным, истцы обратились в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности, а также о признании Котову Е.М. и Мардашева Д.А. участниками ООО "А-Радио".

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд установил, что последствием недействительности договора уступки от 15.04.2009 мог бы быть возврат доли от Фридман О.А. к Котовой Е.М., однако доли у Фридман О.А. нет, в связи с чем последствия не могут быть применены.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пунктом 1 статьи 302 того же Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных разъяснений постановления N 10/22, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 N 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Решением от 14.10.2016 по делу N А43-3774/2016 Котовой Е.М. и Мардашеву Д.А. отказано в удовлетворении требования о включении последних в состав участников ООО "А-Радио", по причине пропуска трехгодичного срока исковой давности.

В рамках настоящего дела рассмотрено заявление ответчиков о применении исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки - 15.04.2009) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Решением от 14.10.2016 по делу N А43-3774/2016 установлено, что течение срока исковой давности для истцов началось с 2010 года, когда должно было состояться первое очередное общее собрание участников общества; о нарушении своих прав истцы знали с 2012 года.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцами также заявлено требование о признании Котовой Е.М. и Мардашева Д.А. участниками ООО "А-Радио".

Ответчики также заявили о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требования о признании права на долю в уставном капитале с одновременным лишением права на долю добросовестного приобретателя могут быть заявлены в течение трех лет, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Суд установил, что истцы уже с 21.02.2012 знали о том, что они не являются участниками ООО "А-Радио", что единоличным участником Общества является Фридман О.А. Данные обстоятельства установлены также решением от 14.10.2016 по делу N А43-45346/2018.

В этой связи вывод суда о пропуске срока исковой давности по данного требованию является обоснованным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные в настоящей жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу N А43-45346/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Котовой Екатерины Михайловны и Мардашева Дмитрия Альбертовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын