Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2020 г. N Ф01-8011/19 по делу N А82-339/2019

Нижний Новгород

23 января 2020 г.

Дело N А82-339/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от истца: Смирновой Л.Е. (доверенность от 25.12.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

акционерного общества "Ярославльводоканал"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019

по делу N А82-339/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Ярославская промышленная компания"

(ИНН: 7602091329, ОГРН: 1127602003462)

к акционерному обществу "Ярославльводоканал"

(ИНН: 7606069518, ОГРН: 1087606002384)

о взыскании 461 467 рублей 69 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Аквасфера"

(ИНН: 7604183141, ОГРН: 1107604009281),

общество с ограниченной ответственностью "ВПК РИМ"

(ИНН: 7607021974, ОГРН: 1027600985719),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ярославская промышленная компания" (далее - ООО "Ярославская промышленная компания", Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу "Ярославльводоканал" (далее - АО "ЯВК", Общество) о взыскании 438 777 рублей 48 копеек долга за услуги, оказанные с 01.11.2016 по 31.12.2016, с 01.02.2017 по 28.02.2017 по договору оказания правовых услуг от 02.04.2012 N 36-05/197, 22 690 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 16.03.2018 по 30.11.2018 с продолжением их начисления до момента фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аквасфера" (далее - ООО "Аквасфера") и общество с ограниченной ответственностью "ВПК РИМ" (далее - ООО "ВПК РИМ").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 решение суда оставлено без изменения.

АО "ЯВК" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ответчика, у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска, поскольку истцом не доказано оказание ему в спорный период услуг по договору оказания правовых услуг от 02.04.2012 N 36-05/197; поступление денежных средств от должников на его расчетный счет не связано с действиями (бездействием) истца по оказанию услуг. Общество указывает, что спорный договор, содержащий условия об уплате "гонорара успеха", противоречит статьям 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ООО "Ярославская промышленная компания" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

АО "ЯВК", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО "ЯВК" (заказчик) и ООО "Аквасфера" (исполнитель) заключили договор от 02.04.2012 N 36-05/197 (в редакции дополнительного соглашения от 12.04.2012), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику следующие услуги: судебной и иной юридической защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заказчика при осуществлении им деятельности, связанной с подключением (увеличением нагрузки подключенных) объектов капитального строительства к сетям водоснабжения и водоотведения; взыскание в судебном и вне судебном порядке дебиторской задолженности заказчика, осуществление работы по исполнению судебных актов в интересах заказчика; письменное консультирование руководства, должностных лиц и работников предприятия заказчика по правовым вопросам, связанным с взаимоотношениями заказчика и его контрагентами, включая, но не ограничиваясь, осуществление юридической экспертизы писем, гражданско-правовых договоров и соглашений, заключаемых заказчиком с контрагентами, подготовка проектов договоров (соглашений), претензий, разработка внутренних документов заказчика, связанных с взаимодействием заказчика с третьими лицами и тому подобное; подготовка по заданию заказчика справочных материалов по вопросам действующего законодательства; оспаривание в судебном порядке нормативных актов об утверждении тарифов на холодную питьевую воду, на услуги водоотведения и очистки сточных вод, взыскание убытков в связи с утверждением необоснованных тарифов на холодную питьевую воду, на услуги водоотведения и очистке сточных вод; представление интересов заказчика в судах общей юрисдикции, арбитражных судах по спорам, согласованным сторонами в заявках заказчика.

Заказчик принимает на себя обязательства оплачивать услуги исполнителя в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.3 договора).

На основании пункта 1.4 договора конкретные услуги, предусмотренные подпунктами 1.1.1 - 1.1.6 договора, их объем, сроки выполнения услуг определяются в заявках заказчика, которые согласованы сторонами и являются неотъемлемой частью договора.

В пунктах 2.1 - 2.4 договора определены права и обязанности сторон.

Согласно пункту 3.1 договора исполнитель приступает к оказанию услуг по договору с момента подписания сторонами первой заявки заказчика и предоставления исполнителю документов, необходимых для исполнения данной заявки.

В пунктах 3.3, 3.4 договора предусмотрено, что отчетным периодом является календарный месяц. В случае получения исполнителем заявки заказчика не позднее 25-го числа текущего месяца, исполнитель не отчитывается об исполнении данной заявки в отчете за текущий месяц. Не позднее третьего числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, исполнитель представляет заказчику письменный отчет с указанием полученных заданий, проведенных мероприятий, достигнутых результатов, стоимости оказанных услуг. Отчет направляется заказчику в электронном виде по адресу электронной почты, указанному заказчиком исполнителю в соответствии с договором. Одновременно с направлением отчета исполнитель передает заказчику акт оказанных услуг в двух экземплярах и счет-фактуру.

Заказчик рассматривает представленный отчет в течение трех календарных дней, не считая даты получения отчета. По результатам рассмотрения отчета заказчик уведомляет исполнителя по электронной почте, по адресу, предоставленному исполнителем в соответствии с договором, о принятии отчета и подписывает акт оказанных услуг либо об отказе в его принятии с представлением мотивированных возражений. Возражения заказчика по объему и качеству оказанных услуг должны быть обоснованными и содержать конкретные ссылки на несоответствие услуг результатам, предусмотренным в заявках заказчика. В случае не уведомления исполнителя о результатах рассмотрения отчета исполнителя в указанный срок отчет считается принятым заказчиком, оказанные услуги за отчетный период также считаются принятыми заказчиком (пункты 3.5, 3.6 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора оплата заказчиком услуг осуществляется в порядке (в сроки и в суммах), согласованном сторонами в заявке заказчика. В заявке заказчика стороны согласовывают цену (стоимость) услуг без учета налога на добавленную стоимость. Сумма налога на добавленную стоимость в размере 18 процентов указывается в актах оказанных услуг и счетах-фактурах сверх суммы, согласованной сторонами в заявках, и рассчитывается исходя из стоимости услуг, оказанных в конкретном расчетном периоде.

Оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком на основании выставленных счетов в течение десяти банковских дней с даты получении акта оказанных услуг и счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, стороны могут согласовать иной порядок оплаты путем заключения соответствующего соглашения (пункт 4.4 договора).

В силу пункта 6.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2012, а по расчетам и задолженности - до полного исполнения сторонами своих обязательств. В случае если ни одной из сторон за один месяц до окончания срока действия договора не заявлено о намерении прекратить отношения по договору в связи с истечением его срока или об изменении его условий, действие договора считается продленным на следующий календарный год.

Общество (сторона-1), общество с ограниченной ответственностью "ЯрАрсенал" (сторона-2) и ООО "Аквасфера" (сторона-3) 01.10.2012 заключили соглашение о перемене лица в обязательстве, в соответствии с пунктом 1.1 которого сторона-3 с согласила стороны-1 перевела в полном объеме, в сторона-2 приняла на себя исполнение в полном объеме всех обязательств стороны-3 по договору на оказание правовых услуг от 02.04.2012 N 36-05/197.

Соглашением о переводе прав и обязанностей от 01.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "ЯрАрсенал" (сторона-3) с согласия Общества (сторона-1) передало, а ООО "ВПК РИМ" (сторона-2) приняло на себя в полном объеме права и обязанности стороны-3 по договору на оказание правовых услуг от 02.04.2012 N 36-05/197.

В соответствии с заявкой от 01.02.2014 N 1/2014 исполнитель обязался оказать заказчику услуги по взысканию дебиторской задолженности с должников Общества, поименованных в заявке.

В названной заявке стороны согласовали, что заказчик в течение двух дней с даты подписания заявки уведомляет исполнителя о размере задолженности должников перед заказчиком.

Заказчик ежемесячно не позднее 5-го числа месяца предоставляет исполнителю информацию об изменениях в составе имеющейся задолженности, в случае, если задолженность не изменялась, уведомляет об отсутствии таких изменений.

Заказчик предоставляет представителю исполнителя документы, необходимые для взыскания задолженности с организаций, поименованных в заявке.

Услуги исполнителем оказываются со следующего дня после даты подписания заявки и до завершения процедур банкротства в отношении должников или прекращения производства по делу в арбитражном суде.

Оплата осуществляется заказчиком ежемесячно в размере 10 процентов от суммы полученных заказчиком (в счет погашения задолженности) денежных средств в сроки, установленные пунктом 4.4 договора - при погашении задолженности в частичном либо полном объеме после подписания сторонами заявки.

Стороны признают, что с даты подписания заявки любое погашение задолженности должником или третьим лицом по поручению должника ибо погашение задолженности путем предоставления отступного, кроме зачета встречного однородного требования, считается погашением задолженности в связи с исполнением договора.

По утверждению истца, ООО "ВПК РИМ" в ноябре, декабре 2016 года, феврале 2017 года оказало АО "ЯВК" предусмотренные договором от 02.04.2012 N 36-05/197 услуги, в подтверждение чего представило отчеты об оказанных услугах с 01.11.2016 по 31.12.2016, с 01.02.2017 по 28.02.2017, акты оказанных услуг от 17.03.2017 N 10, от 15.01.2018 N 05, счета от 17.03.2017 N 10, от 15.01.2018 N 15, счета-фактуры от 17.03.2017 N 10, от 15.01.2018 N 05.

По данным ООО "ВПК РИМ" с учетом согласованного сторонами порядка оплаты стоимость оказанных Обществу услуг с 01.11.2106 по 31.12.2016, с 01.02.2017 по 28.02.2017 составила 438 777 рублей 48 копеек.

АО "ЯВК" оплату услуг не произвело.

ООО "ВПК РИМ" (цедент) и ООО "Ярославская промышленная компания" (цессионарий) заключили договор об уступке права (требования) от 30.03.2018, на основании пункта 1 которого цедент уступает цессионарию принадлежащее цеденту право (требования), указанное в пункте 3 договора, а цессионарий принимает это право (требование) и уплачивает за него денежную сумму цеденту в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 2 договора должником по данному требованию является АО "ЯВК".

В пункте 3 договора установлено, что уступаемое право (требование) представляет собой принадлежащее цеденту право (требование) об оплате основной суммы долга в размере 438 777 рублей 48 копеек по оплате оказанных цедентом должнику правовых услуг за период с 01.11.2016 по 31.12.2016 и с 01.02.2017 по 28.02.2018, возникшее у цедента и принадлежащее ему на основании договора на оказание правовых услуг от 02.04.2012 N 36-05/197 и соглашений от 01.10.2012, 01.04.2015, и процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из основной суммы долга 438 777 рублей 48 копеек за оказанные цедентом должнику правовые услуги в период с 01.11.2016 по 31.12.2016 и с 01.02.2017 по 28.02.2018.

Письмом от 30.03.2018 N 23/2018 ООО "ВПК РИМ" уведомило АО "ЯВК" о состоявшейся уступке права (требования).

В претензии от 05.12.2018 N 42/1/2018 Компания потребовала от Общества погасить задолженность по договору об оказании правовых услуг в размере 438 777 рублей 48 копеек и уплатить начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение АО "ЯВК" данного требования послужило основанием для обращения ООО "Ярославская промышленная компания" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 307, 309, 310, 330, 395, 382, 384, 425, 421, 422, 423, 424, 431, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца спорной суммы задолженности и удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 395 Кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе отчеты об оказанных услугах с 01.11.2016 по 31.12.2016, с 01.02.2017 по 28.02.2017, акты оказанных услуг от 17.03.2017 N 10, от 15.01.2018 N 05, счета от 17.03.2017 N 10, от 15.01.2018 N 15, счета-фактуры от 17.03.2017 N 10, от 15.01.2018 N 05, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств своевременного заявления ответчиком мотивированного отказа от подписания актов оказанных услуг и направления исполнителю по договору уведомлений о результатах рассмотрения отчетов (пункты 3.5, 3.6 договора), суды пришли к выводу о том, что Компания доказала факт оказания Обществу услуг по договору от 02.04.2012 N 36-05/197 в периоды с 01.11.2016 по 31.12.2016 и с 01.02.2017 по 28.02.2017.

Довод Общества о том, что предъявленная к взысканию сумма долга является "гонораром успеха", подлежит отклонению.

В силу статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора от 02.04.2012 N 36-05/197, заявки от 01.02.2014 N 1/2014 и приняв во внимание установившуюся во взаимоотношениях сторон практику и последующее поведение сторон, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации предусмотренного сторонами порядка оплаты услуг в качестве "гонорара успеха".

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на то, что поступление денежных средств на его расчетный счет не связано с действиями (бездействием) истца по оказанию услуг, был предметом исследования апелляционного суда и правомерно отклонен им на основании установленных сторонами условий заявки от 01.02.2014 N 1/2014.

Доводов о несогласии с размером задолженности кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного суды, проверив и признав верным произведенный истцом расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2018 по 30.11.2018, правомерно удовлетворили иск Компании и взыскали с Общества 438 777 рублей 48 копеек долга и 22 690 рублей 21 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением по день фактической уплаты долга.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу N А82-339/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Ярославльводоканал" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество "Ярославльводоканал".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова