Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2020 г. N Ф01-8897/20 по делу N А79-12758/2018

Нижний Новгород

19 марта 2020 г.

Дело N А79-12758/2018

Резолютивная часть объявлена 13.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии Арланова Игоря Валерьевича (паспорт),

представителя от Арланова Игоря Валерьевича:

Навизневой Л.В. (по устному ходатайству)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.05.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019

по делу N А79-12758/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети"

(ОГРН: 1022101282060, ИНН: 2129030502ОГРН)

к Арланову Игорю Валерьевичу, Бадановой Светлане Геннадьевне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

Андреев Андрей Витальевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары,

о признании сделки недействительной и о применении последствий

ее недействительности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" (далее - ООО "Инженерные сети", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Арланову Игорю Валерьевичу, Бадановой Светлане Геннадьевне со следующими требованиями:

1. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2017, заключенного между ООО "Инженерные сети" и Арлановым И.В.;

2. о применении последствий недействительности сделки в виде:

- прекращения Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике записей регистрации права собственности на объекты недвижимости: 21:11:000000:695-21/001/2017-4, 21:11:000000:696-21/001/2017-4, 21:11:000000:709-21/001/2017-4, 21:11:000000:696-21/001/2017-4, 21:11:000000:727-21/001/2017-4, 21:11:130703:226-21/001/2017-4,

- признания за истцом права собственности на недвижимое имущество: административно-бытовое помещение, назначение: производственное, 3-х этажное, общая площадь 645,7 квадратного метра, литера В13, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/5, адрес объекта: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны; арматурный цех, назначение: производственное, 1-этажный, общая площадь 378,10 квадратного метра, литера В14, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/5, адрес объекта: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны; котельную, назначение: прочее, 1-этажный, общая площадь 249,40 квадратного метра, литера В15 кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/6, адрес объекта: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны; цех ЖБИ со складом готовой продукции (с галереей с пристроями, с пунктом перегрузки склада наполнителей) назначение: прочее, 5-этажный, подземных этажей-1, общая площадь 2887,10 квадратного метра, литеры В4, В5, В6, В7, В8, В9, В10, В11, В12, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/4, адрес объекта: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны.; компрессорную, назначение: производственное, 1-этажный, общая площадь 128,30 квадратного метра, литера ВЗ кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/3, адрес объекта: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешено использование: производственная деятельность, общая площадь 21356 квадратных метров, кадастровый номер 21:11:130703:226 по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, с/пос. Шихазанское, село Шихазаны, улица СХТ, дом 26;

3. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2017, заключенного между ООО "Инженерные сети" и Бадановой С.Г.

4. о применении последствий недействительности сделки в виде:

- прекращения Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике записей регистрации права собственности на проданные объекты недвижимости: 21:02:010617:61-21/001/2017-5, 21:02:010617:60-21 /001 /2017-6, 21:02:0000000:2928-21 /001 /2017-6;

- признания за истцом права собственности на недвижимое имущество: щепной склад, назначение: нежилое здание, 3-х этажное, общая площадь 996 квадратных метров, литера Ж, кадастровый (или условный) номер: 21:02:00:0000:2928, адрес объекта: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, улица Промышленная, вл. 93 "А"; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для содержания и эксплуатации щепного склада, общая площадь 1416 квадратных метров, кадастровый номер 21:02:010617:61 по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, улица Промышленная, вл. 93 "А"; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для содержания и эксплуатации щепного склада, общая площадь 90 квадратных метров, кадастровый номер 21:02:010617:60, по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала.

Исковое заявление основано на статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьях 10, 167, 168, 170 (часть 1), 173, 173.1 и 174 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанные договоры купли продажи являются крупными сделками, совершенными в отсутствие решения общего собрания участников Общества и повлекшими причинение ущерба Обществу, что влечет недействительность сделок. Истец также считает, что при продаже недвижимого имущества имело место злоупотребление правом со стороны ответчиков, что подтверждается отсутствием оплаты отчужденного имущества со стороны последних. Кроме того, по мнению истца, сделки являются мнимыми, так как заключены в счет договоров займа - на сумму переданных Обществу в порядке займа денежных средств, однако доказательств задолженности Общества перед займодавцами на сумму отчужденного имущества не имеется.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки заключены взаимозависимыми лицами; реализация имущества в данном случае должна быть осуществлена по рыночной стоимости. Доказательства, подтверждающие стоимость переданного по договорам купли-продажи имущества и размер выданного займа, ответчики не представили. Заявитель считает, что в результате совершения спорных сделок Обществу причинены убытки в виде утраченного и неоплаченного имущества.

В судебном заседании Арланов И.В. и его представитель не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество, Баданова С.Г. и Андреев А.В. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Инженерные сети" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.1999. На момент заключения сделок (15.06.2017) участниками Общества являлись Баданова С.Г. с долей уставного капитала 30 процентов и Арланов И.В. с долей уставного капитала 70 процентов; директором ООО "Инженерные сети" - Андреев А.В. В последующем, в результате увеличения размера уставного капитала общества, Андреев А.В. также стал участником ООО "Инженерные сети", при этом доли уставного капитала распределились следующим образом: Баданова С.Г. стала владельцем 15 процентов уставного капитала, Арланов И.В. - 35 процентов уставного капитала и Андреев А.В. - 50 процентов уставного капитала (протокол общего собрания N 17/17 от 17.06.2017).

Общим собранием участников ООО "Инженерные сети" 21.03.2108 были рассмотрены заявления Бадановой С.Г. и Арланова И.В. о выходе из состава участников Общества. В связи с чем единственным участником ООО "Инженерные сети" (100 процентов доли в уставном капитале) стал Андреев А.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (запись от 29.03.2018).

ООО "Инженерные сети" в лице директора Андреева А.В. (продавец) и Арланов И.В. (покупатель) заключили договор купли- продажи от 15.06.2017 следующего недвижимого имущества:

- административно-бытового помещения, назначение: производственное, 3-х этажное, общая площадь 645,7 квадратного метра, литера В13, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/5, по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны;

- арматурного цеха, назначение: производственное, 1-этажный, общая площадь 378,10 квадратного метра, литера В14, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/5, по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны;

- котельной, назначение: прочее, 1-этажный, общая площадь 249,40 квадратного метра, литера В15 кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/6, по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны;

- цеха ЖБИ со складом готовой продукции (с галереей с пристроями, с пунктом перегрузки склада наполнителей) назначение: прочее, 5-этажный, подземных этажей-1, общая площадь 2887,10 квадратного метра, литеры В4, В5, В6, В7, В8, В9, В10, В11, В12, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/4, по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны;

- компрессорной, назначение: производственное, 1-этажный, общая площадь 128,30 квадратного метра, литера ВЗ, кадастровый (или условный) номер: 21:11:00:0000:Р11/2-0562/3, по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, село Шихазаны;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешено использование: производственная деятельность, общая площадь 21356 квадратных метров, кадастровый номер 21:11:130703:226 по адресу: Чувашская Республика, Канашский район, с/пос. Шихазанское, село Шихазаны, улица СХТ, дом 26.

Сумма договора и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора, в соответствии с которым общая стоимость приобретаемых Арлановым И.В. объектов составила 4 805 427 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора объекты недвижимого имущества, указанные в пунктах 1.1.1., 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4., 1.1.5., 1.1.6 договора приобретаются в счет ранее внесенных по договорам займов денежных средств покупателем.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике 28.06.2017.

ООО "Инженерные сети" в лице директора Андреева А.В. (продавец) и Баданова С.Г. (покупатель) также заключили договор от 15.06.2017 купли-продажи недвижимого имущества:

- щепного склада, назначение: нежилое здание, 3-х этажное, общая площадь 996 квадратных метров, литера Ж, кадастровый (или условный) номер: 21:02:00:0000:2928, по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, улица Промышленная, вл. 93 "А";

- земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для содержания и эксплуатации щепного склада, общая площадь 1416 квадратных метров, кадастровый номер 21:02:010617:61 по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, улица Промышленная, вл. 93 "А";

- земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для содержания и эксплуатации щепного склада, общая площадь 90 квадратных метров, кадастровый номер 21:02:010617:60, по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала.

Сумма договора и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора, в соответствии с которым общая стоимость приобретаемых Бадановой С.Г. объектов составила 1 950 815 рублей 08 копеек.

Согласно пункту 2.3 договора объекты недвижимого имущества, указанные в пунктах 1.1.1., 1.1.2. договора приобретаются в счет ранее внесенных по договорам займов денежных средств покупателем.

Переход права собственности на объекты зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике 05.09.2017.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон сделки намерения причинить вред ООО "Инженерные сети".

При этом суды установили обстоятельства, позволяющие считать оспариваемые сделки экономически оправданными (в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи на сумму 6 756 445 рублей Общество получило выгоду в виде освобождения от возврата займов на указанную сумму).

Изложенное свидетельствует о том, что правовые основания для признания спорных сделок недействительными по нормам, предусмотренным статьями 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что при заключении спорных договоров стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата: имущество передано по актам приема-передачи, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав, в тексте договоров прямо указано на их возмездность, согласована цена продаваемого имущества.

Сделки прошли надлежащую регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике. Как указали ответчики, по результатам проведенных операций соответствующие проводки совершены и в бухгалтерском учете ООО "Инженерные сети", по итогам совершения сделок исчислен соответствующий налог, предоставлена налоговая декларация в налоговый орган. Суду также представлены документы, подтверждающие то обстоятельство, что ответчики после регистрации перехода права собственности несут бремя содержания имущества, полученного по договорам купли-продажи, ими осуществлено технологическое подсоединение к электрическим сетям, производится оплата услуг электроснабжения и т.д.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для квалификации договоров купли-продажи от 15.06.2017 в качестве мнимых сделок.

В части оспаривания сделок по статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьям 173, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суды применили срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.05.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 по делу N А79-12758/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын