Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2020 г. N Ф01-9168/20 по делу N А31-13787/2018

Нижний Новгород

04 июня 2020 г.

Дело N А31-13787/2018

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.09.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019

по делу N А31-13787/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "КостромаБизнесСтрой"

(ИНН: 4401083756, ОГРН: 1074401012443)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мусанит"

(ИНН: 4415004754, ОГРН: 1054477612045),

обществу с ограниченной ответственностью транспортной компании "Мусанит"

(ИНН: 4401164204, ОГРН: 1154401006286),

обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

(ИНН: 7709431786, ОГРН: 1037709061015)

о признании сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гусев Владимир Владимирович, судебный пристав-исполнитель МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Костромской области Бадриева А.С.,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "КостромаБизнесСтрой" (далее - ООО "КостромаБизнесСтрой", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мусанит" (далее - ООО "Мусанит", должник, прежний лизингополучатель), обществу с ограниченной ответственностью транспортной компании "Мусанит" (далее - ООО ТК "Мусанит", Транспортная компания, новый лизингополучатель), обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг", лизингодатель, заявитель) о признании недействительными:

- договоров купли-продажи от 14.04.2017, заключенных между ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит",

- договора перенайма от 27.04.2017, заключенного между ООО "РЕСО-Лизинг", ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит",

- дополнительного соглашения от 28.04.2017 N 1 к договору лизинга от 03.06.2014 N 4519ДМО-МСА/01/2014, заключенного между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО ТК "Мусанит";

а также о применении последствий недействительности названных сделок в виде обязания ООО ТК "Мусанит" возвратить ООО "Мусанит" транспортные средства:

- грузовой тягач седельный, марка MAN TGS 33.440 6X4 BBS-WW, VIN WMA26WZZ9EV631666, год выпуска 2013, цвет белый, номер двигателя D2066LF69 50535831283588, номер шасси WMA26WZZ9EM631666;

- полуприцеп самосвал, марка WIELTON NW-3, VIN SUDNW300000038412, год выпуска 2013, цвет красный, номер шасси SUDNW300000038412;

- легковой автомобиль VOLVO XC60, VIN YV1DZ8156E2620982, год выпуска 2014, цвет бежевый, номер двигателя D5244T12 14674299, номер кабины YV1DZ8156E2620982.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гусев Владимир Владимирович и судебный пристав-исполнитель МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Костромской области Бадриева А.С.

Арбитражный суд Костромской области решением от 10.09.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части признания недействительными договора перенайма от 27.04.2017 и дополнительного соглашения N 1 от 28.04.2017 к договору лизинга и применения последствий их недействительности в виде возврата истцу легкового автомобиля VOLVO XC60, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Кассатор указывает, что договор перенайма не нарушает интересы кредитора и не может причинить ему вред, поскольку данный договор предусматривает предоставление равноценного встречного исполнения обязательств новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю. Предусмотренная договором перенайма стоимость передаваемых прав в размере 1 161 000 рублей не может считаться неравноценным встречным исполнением, поскольку значительно превышает половину стоимости легкового автомобиля.

Следовательно, стороны договора перенайма действовали добросовестно. По мнению заявителя, признание спорной сделки мнимой необоснованно, так как переход прав и обязанностей по договору лизинга к новому лизингополучателю состоялся, что подтверждается актами приема-передачи легкового автомобиля от 27.04.2017, 28.04.2017, дополнительным соглашением к договору лизинга. Поскольку истцом не доказана недействительность договора перенайма, дополнительное соглашение к договору лизинга не может быть признано судом недействительной сделкой. Кроме того, признание недействительными договора перенайма и дополнительного соглашения к договору лизинга должны влечь иные последствия недействительности, а именно: легковой автомобиль должен быть возвращен лизингодателю (а не прежнему лизингополучателю), а предусмотренная дополнительным соглашением к договору лизинга сумма закрытия лизинговой сделки в размере 113 923 рублей подлежит возвращению ООО ТК "Мусанит".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Определением от 23.04.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "КостромаБизнесСтрой" (покупатель) и ООО "МУСАНИТ" (поставщик) 01.04.2013 заключили договор поставки N 2/03.

По товарным накладным N 105 от 23.08.2013, N 102 от 20.08.2013, N 93 от 31.07.2013, N 226 от 06.12.2013, N 193 от 11.11.2013 ООО "КостромаБизнесСтрой" получило товар на сумму 2 382 833 рубля 70 копеек.

ООО "КостромаБизнесСтрой" платежными поручениями N 99 от 06.03.2014, N 154 от 21.03.2014, N 241 от 21.04.2014 оплатило товар в размере 5 600 000 рублей.

Обязательства по поставке товара на сумму 3 144 334 рубля 09 копеек поставщиком не выполнены, денежные средства в указанном размере ООО "КостромаБизнесСтрой" не возвращены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2017 по делу N А31-7786/2017 с ООО "МУСАНИТ" в пользу ООО "КостромаБизнесСтрой" взыскано 3 144 334 рубля 09 копеек задолженности, 687 980 рублей 30 копеек неустойки.

Поскольку решение суда должником не исполнялось, ООО "КостромаБизнесСтрой" предъявило исполнительный лист в службу судебных приставов. В отношении должника возбуждено исполнительное производство. До настоящего времени задолженность не погашена.

На запросы судебного пристава-исполнителя Бадриевой А.С. от соответствующих государственных органов и кредитных организаций получены ответы, что ООО "МУСАНИТ" не имеет в собственности имущества и денежных средств.

ООО "КостромаБизнесСтрой" стало известно, что должником заключены сделки по отчуждению принадлежавшего ему имущества.

ООО "МУСАНИТ" (продавец) 14.04.2017 заключило с ООО Транспортная компания "Мусанит" (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства: грузовой тягач седельный, марка MAN TGS 33.440 6X4 BBS-WW, VIN WMA26WZZ9EM631666, год выпуска 2013, цвет белый, номер двигателя D2066LF69 50535831283588, номер шасси WMA26WZZ9EM631666. Цена транспортного средства составила 1 рубль. Государственная регистрация за ООО ТК "Мусанит" осуществлена 15.04.2017 Отделением N 2 МРЭО ГИБДД УМВД России по Костромской области. Выдано свидетельство о регистрации транспортного средства серии 46 N792677.

ООО "МУСАНИТ" (продавец) и ООО Транспортная компания "Мусанит" (покупатель) 14.04.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства: полуприцеп самосвал, марка WIELTON NW-3, VIN SUDNW3 0000003 8412, год выпуска 2013, цвет красный, номер шасси SUDNW300000038412, государственный регистрационный знак BE 1349 44. Цена транспортного средства составила 1 рубль.

По договору купли-продажи N 4519ДМО/2014 от 03.06.2014 ОOO "Мусанит" приобрело через лизинговую компанию ООО "РЕСО-Лизинг" легковой автомобиль VOLVO ХС60, год выпуска 2014, цвет бежевый, VIN YV1DZ8156E2620982, номер двигателя D5244T12 1464299, номер кабины YV1DZ8156E2620982. Между ООО "Мусанит" и ООО "РЕСО-Лизинг" заключен договор лизинга N 4519ДМО-МСА/01/2014 от 03.06.2014. Паспорт транспортного средства серии 78 УУ N 236055.

ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель), ООО "Мусанит" (прежний лизингополучатель), ООО ТК "МУСАНИТ" (новый лизингополучатель) 27.04.2017 заключили договор перенайма к договору финансовой аренды.

ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО Транспортная компания "МУСАНИТ" 28.04.2017 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга, согласно которому новым лизингополучателем становится Транспортная компания и транспортное средство переходит в собственность ООО ТК "МУСАНИТ". Автомобиль передан ООО ТК "МУСАНИТ" в собственность по акту приема-передачи от 28.04.2017.

При покупке нового автомобиля в 2014 году его цена составляла 1 877 000 рублей.

К моменту подписания договора перенайма лизинговые платежи вносились ООО "Мусанит", остаток составил - два месячных платежа в размере 123 998 рублей.

Согласно пункту 2 договора перенайма к договору финансовой аренды цена передаваемого права финансовой аренды составила 1161 рубль.

Государственная регистрация за ООО ТК "Мусанит" осуществлена 05.05.2017 Отделением N 2 МРЭО ГИБДД УМВД России по Костромской области, выдано свидетельство о регистрации транспортного средства, государственный регистрационный знак В 523 ВВ 44.

Учредителем и директором ООО "Мусанит" является Татару Эдуард Иванович, он же является директором ООО ТК "Мусанит".

По мнению истца, данные обстоятельства указывают на мнимость сделок, как совершенных без намерения создать соответствующие юридические последствия, с целью избежать возможного обращения взыскания на указанное имущество.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС-14-923 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, исходили из недобросовестности поведения ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит", а также мнимого характера сделок и удовлетворили исковые требования.

Предметом кассационного обжалования является несогласие заявителя с принятыми судебными актами в части признания недействительными договора перенайма от 27.04.2017 и дополнительного соглашения N 1 от 28.04.2017 к договору лизинга и применения последствий их недействительности в виде возврата истцу легкового автомобиля VOLVO XC60, поэтому на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется только в данной части.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления N 25).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановление N 25 указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Суды двух инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что ООО "Мусанит" и ООО ТК "Мусанит" являются аффилированными лицами; ООО ТК "Мусанит" уплатило за ООО "Мусанит" часть лизинговых платежей по договору лизинга, несмотря на то, что ООО "Мусанит" имело возможность самостоятельно производить лизинговые платежи по договору лизинга, что подтверждается данными бухгалтерского баланса. Уплата лизинговых платежей осуществлялась непосредственно лизингодателю, то есть в обход расчетного счета должника. Вопреки требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации договор перенайма подписан от имени прежнего и нового лизингополучателей Татару Э.И.

Доказательств того, что договор перенайма являлся экономически обоснованной сделкой и совершен в интересах сторон, а не для причинения вреда кредитору, ни прежним, ни новым лизингополучателями в материалы дела не представлено.

Оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор перенайма заключен при злоупотреблении его сторонами правом, с целью вывода имущества с баланса ООО "Мусанит", которое при этом осталось в ведении директора обоих обществ и подконтрольным ему. В результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника. Кроме того, при заключении договора перенайма должник не преследовал цели получения прибыли от передачи своих прав по договору лизинга и не имел намерения передать права новому лизингополучателю, поэтому оспариваемая сделка ничтожна на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на условия договора перенайма, предусматривающие предоставление равноценного встречного исполнения обязательств новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю несостоятельна, поскольку само по себе согласование цены предоставляемого права не подтверждает реальность операций по осуществлению расчетов между прежним и новым лизингополучателями.

Суды обеих инстанций справедливо расценили действия сторон договора перенайма в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания этого договора и дополнительного соглашения N 1 от 28.04.2017 недействительными (ничтожными) сделками.

Доводы заявителя об обратном не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Довод кассатора о неправильном применении судами нижестоящих судебных инстанций последствий недействительности сделок не свидетельствует о неправильном разрешении спора по существу.

Целью оспаривания кредитором договоров, заключенных ответчиками, являлся возврат отчужденного имущества должнику.

Поскольку договор перенайма и дополнительное соглашение к договору лизинга являются ничтожными сделками, у нового лизингополучателя отсутствуют правовые основания для приобретения предмета лизинга. Лизингополучателем по договору лизинга является ООО "Мусанит", поэтому судами нижестоящих инстанций правомерно определено, что право владения и пользования легковым автомобилем должно принадлежать должнику.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга легковой автомобиль переходит в собственность лизингополучателя до истечения срока действия при условии исполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором.

Из материалов дела следует, что договор лизинга исполнен лизингополучателем до истечения срока действия договора лизинга, что подтверждается актом приема-передачи от 28.04.2017. ООО "РЕСО-Лизинг" полностью получило все лизинговые платежи.

Отношения по расчетам за лизинговые платежи между ООО "Мусанит", ООО ТК "Мусанит" и лизингодателем не являлись предметом настоящего спора.

Вопреки позиции кассатора применительно к обстоятельствам рассмотренного спора возврат предмета лизинга первоначальному лизингополучателю не противоречит принципу приведения сторон в состояние, предшествовавшее заключению оспоренных сделок.

Спор о возврате предмета лизинга от ООО "Мусанит" лизингодателю при прекращении договора лизинга должен разрешаться в самостоятельном порядке по соответствующему требованию лизинговой компании, которое в рамках настоящего спора не заявлялось.

Таким образом, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А28-8911/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального казенного учреждения "Администрация Юрьянского района" (ИНН: 4338002291, ОГРН: 1024301273732) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов