Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 сентября 2020 г. N Ф01-12573/20 по делу N А82-9788/2019

Нижний Новгород

08 сентября 2020 г.

Дело N А82-9788/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от истца: Зарубина И.В. (доверенность от 13.05.2020),

ответчика - Антошина А.А. (паспорт),

от третьего лица - закрытого акционерного общества

"Ярославская фармацевтическая фабрика":

Кузнецова А.П. (доверенность от 20.04.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Бойченко Сергея Петровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020

по делу N А82-9788/2019

по иску Бойченко Сергея Петровича

к Морозовой Александре Ивановне и

Антошину Андрею Алексеевичу

о признании притворными (ничтожными) договоров дарения акций и

о переводе прав покупателя,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Ярославская фармацевтическая фабрика" и

акционерное общество "Сервис - Реестр",

и установил:

Бойченко Сергей Петрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Морозовой Александре Ивановне и Антошину Андрею Алексеевичу о признании договора дарения акций обыкновенных именных притворным (ничтожным) с момента совершения и о переводе прав покупателя на 40 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Ярославская фармацевтическая фабрика" (далее - Общество) по цене 1500 рублей за одну акцию, на общую сумму 60 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и акционерное общество "Сервис - Реестр" (далее - АО "Сервис - Реестр").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с названными судебными актами, Бойченко С.П. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на выход суда апелляционной инстанции за пределы изложенных в жалобе доводов, в частности, по вопросу заинтересованности истца в оспаривании спорной сделки и пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям; договор дарения является притворной сделкой, так как носила возмездный характер, что подтверждено пояснениями Морозовой А.И.; обстоятельства приобретения акций Бойченко С.П. не имеют правового значения для разрешения настоящего спора; истец стал акционером Общества ранее Антошина А.А., что следует из лицевых счетов, то есть первый является заинтересованным лицом в оспаривании договора; по требованию о признании договора дарения недействительным по мотиву притворности подлежит применению общий срок исковой давности, который Бойченко С.П. не пропущен.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.08.2020 объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 01.09.2020.

Представитель истца в судебном заседании, а также представитель Общества в отзыве на жалобу и в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить вынесенные решение и постановление.

В судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу Антошин А.А. сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав Антошина А.А. и представителей Бойченко С.П. и Общества, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Бойченко С.П. и Антошин А.А. являются акционерами Общества.

На основании распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг АО "Сервис - Реестр" 02.08.2016 внесена запись о переходе прав собственности на 40 штук именных обыкновенных акций Общества от Морозовой А.И. к Антошину А.А.

В соответствии с распоряжением основанием передачи ценных бумаг указан договор дарения от 29.07.2016, распоряжение подписано Морозовой А.И. собственноручно.

Посчитав, что указанная сделка по дарению спорных акций носит притворный характер, фактически прикрывающей договор купли-продажи акций, сделкой нарушено преимущественное право истца по приобретению спорных акций, Бойченко С.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По основанию притворности, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления доказательств о возмездном характере договора безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенного участником общества с третьим лицом, такой договор является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а к самой возмездной сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входило выяснение вопроса о том, безвозмездно ли Морозова А.И. по договору дарения передала 40 акций Общества Антошину А.А. или имело место встречное предоставление со стороны приобретателя.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ответчики (дарителем и одаряемым) подписали передаточное распоряжение от 29.07.2016N 16-17-1765/52, операции регистратора от 02.08.2016 N 170 на основании договора дарения от 29.07.2016, согласно которому Морозова А.И. передала Антошину А.А. обыкновенные именные акции Общества в количестве 40 штук, акции не обременены никакими обязательствами.

Передаточное распоряжение подписано лично Морозовой А.И. с расшифровкой подписи в графе "подпись лица, со счета которого должны быть списаны ценные бумаги, или его уполномоченного представителя".

На основании оформленного в установленном порядке передаточного распоряжения (согласно справке о состоянии лицевого счета), регистратором открыт лицевой счет Антошина А.А., в реестр акционеров Общества 02.08.2016 внесена запись о переходе прав на ценные бумаги в соответствии с требованиями действующего законодательства в соответствии с распоряжением о совершении операции по списанию/зачислению ЦБ.

Доводы Морозова А.И. о возмездном характере заключенной сделки в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены. Доказательств, подтверждающих факт передачи Антошиным А.А. и получения Морозовой А.И. денежных средств непосредственно за спорные акции, в деле не имеется.

Отсутствие в деле письменного договора дарения акций от 29.07.2016 не отменяет совершение сделки контрагентами и не изменяет волю сторон на совершение сделки дарения акций, завершившейся переходом прав собственности на акции к Антошину А.А. Документального подтверждения иного в дело не представлено.

Напротив, подписывая передаточное распоряжение, оформленное регистратором в установленном законодательством порядке, Морозова А.И. однозначно выразила волю на дарение в пользу Антошина А.А. обыкновенных бездокументарных акций Общества в количестве 40 штук.

Суд исследовал доводы истца о возмездном характере договора дарения и отклонил их со ссылкой на отсутствие в материалах дела достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих указанные доводы.

Антошин А.А. в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании абзаца третьего пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно пункту 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций является исковой давностью.

Таким образом, довод подателя жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям трехмесячного срока исковой давности правового значения для разрешения настоящего спора несостоятелен.

На основании статей 31 и 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать от общества предусмотренную законом информацию.

Апелляционный суд установил, что годовое общее собрание акционеров Общества за 2016 год проведено 23.05.2017, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составлен 28.04.2017, где уже указан Антошин А.А.

Следовательно, при проведении годового общего собрания 23.05.2017 Бойченко С.П. знал, что ответчик Антошин А.А. являлся акционером. При этом они оба были избраны членами совета директоров Общества, информация о которых доводится до акционеров в порядке статьи 52 названного Закона.

Суд округа соглашается с выводом апелляционной инстанции о том, что с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения акций Общества, до даты предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателей этих ценных бумаг прошло более трех месяцев, что свидетельствует об обоснованности доводов об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Другие аргументы кассатора о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы изложенных в жалобе доводов, в частности, по вопросу заинтересованности истца в оспаривании спорной сделки и пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, подлежит отклонению, поскольку они не опровергают выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска и не указывают на нарушение судами норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточными основаниями для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А82-9788/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Бойченко Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова