Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 сентября 2020 г. N Ф01-12258/20 по делу N А82-3172/2019

Нижний Новгород

25 сентября 2020 г.

Дело N А82-3172/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2020

по делу N А82-3172/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью Компания "ЦентрЭнергоСтрой"

(ИНН: 6950213262, ОГРН: 1176952019452)

к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (ИНН: 6901067107, ОГРН: 1046900099498)

о взыскании 2 103 689 рублей 37 копеек

и по встречному иску публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра"

к обществу с ограниченной ответственностью Компания "ЦентрЭнергоСтрой"

о признании договора недействительным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Компания "ЦентрЭнергоСтрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - Компания) о взыскании 2 103 689 рублей 37 копеек.

Компания предъявила в суд встречный иск к Обществу о признании договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 исковые требования удовлетворены частично: взыскано с Компании в пользу Общества 1 719 797 рублей 17 копеек долга, 383 697 рублей 87 копеек неустойки, в удовлетворении встречных требований отказано.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.04.2020 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии является недействительным, поскольку в пункте 4.4 договора подряда предусмотрено, что подрядчик не имеет права передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны договора. Компания согласия на уступку прав по договору подряда не предоставляло. Заявитель жалобы указывает, что право на взыскание спорной задолженности истец приобрел на основании заключенного между ним и ООО "ЦентрЭнергоСтрой" договора уступки от 15.08.2018, на указанную дату ООО "ЦентрЭнергоСтрой" находилось в процедуре ликвидации. В материалы дела не представлено доказательств наличия решения ликвидационной комиссии ООО "ЦентрЭнергоСтрой" по заключению оспариваемого договора уступки. Общество не представило подлинных документов, подтверждающих факт выполнения работ по договору подряда, генеральным директором Общества в переписке с Компанией, филиалом Компании - "Ярэнерго", касающейся непосредственно спорной задолженности в заявленном размере, информации о заключении между ООО "ЦентрЭнергоСтрой" и Обществом договора цессии, не сообщается, указанный договор Компании не направляется. Кроме того, в силу статьи 1.2 договора цессии право требования неуплаченных процентов к цессионарию не переходит, таким образом, требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв Общества на кассационную жалобу в суд не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "ЦентрЭнергоСтрой" (далее - ООО "ЦентрЭнергоСтрой") (подрядчик) заключили договор от 21.08.2017 N 02/17-ЦЭС на выполнение строительно-монтажных работ.

Сроки выполнения работ: начало - с момента заключения договора, окончание - по реконструкции ПС Машприбор и ПС Орион - в течение 8 недель с момента передачи подрядчику оборудования, поставляемого заказчиком.; по реконструкции ПС Восточная - до 31.01.2018 (пункт 3.1).

Стоимость работ определяется на основании протокола заседания конкурсной комиссии и в соответствии со сводной таблицей стоимости поставок, работ и услуг (приложение 1), которая составляет 13 547 281 рубль (пункт 6.1).

Срок оплаты - в течение 30 календарных дней после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (пункт 7.1).

Во исполнение договора подряда подрядчик выполнил, а заказчик принял работы на общую сумму 13 547 280 рублей 99 копеек.

Заказчик оплатил работы частично, за ним образовалась задолженность в размере 1 719 797 рублей 17 копеек.

ООО "ЦентрЭнергоСтрой" (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 15.08.2018 N 3Ц, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования стоимости работ по договору от 21.08.2017 N 02/17 - ЦЭС от 21.08.2017 между ООО "ЦентрЭнергоСтрой" и Компанией (должником). Размер прав (требований) цедента к должнику, передаваемых цессионарию составляет 1 719 797 рублей 17 копеек.

Согласно пункту 1.2 договора N 3Ц право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента на момент передачи прав цессионарию. Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, за исключением права на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1.3 договора N 3Ц за уступаемое право (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 100 000 рублей.

В письме от 10.01.2019 цессионарий направил должнику претензию об оплате задолженности.

Неисполнение требования об оплате задолженности послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания полагая договор уступки недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд со встречным иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 382, 388, 423, 431, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично: взыскал с Компании в пользу Общества 1 719 797 рублей 17 копеек долга, 383 697 рублей 87 копеек неустойки, в удовлетворении встречных требований отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Доказательства того, что договор цессии от 15.08.2018 N 3Ц признан недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив условия договора цессии, пришли к выводу о том, что данный договор не нарушает права Компании и, с учетом того, что обязанность по оплате задолженности подтверждена материалами дела, не влечет для него непредвиденных убытков.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании с Компании 1 719 797 рублей 17 копеек задолженности и обоснованно отклонили встречный иск о признании договора уступки права (требования) от 15.08.2018 N 3Ц недействительным.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 18.1 договора подряда заказчик за нарушение договорных обязательств, а именно за задержку расчетов за выполненные работы, уплачивает подрядчику пени в размере 0,02% стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки, начиная с 31 календарного дня после подписания актов сдачи-приемки работ, но не более 5% от неоплаченной в срок суммы.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив условия договора, суды пришли к выводу о том, что новому кредитору перешли права, обеспечивающие исполнение обязательств, за исключением права на неуплаченные проценты.

Установив факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате оказанных работ, проверив расчет суммы процентов, суды правомерно взыскали с Компании 383 697 рублей 87 копеек неустойки.

Довод заявителя жалобы в части оспаривания взысканной неустойки был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку основан на неверном толковании положений договора уступки прав требования (цессии) от 15.08.2018 N 3Ц (пункт 1.2) и договора подряда от 21.08.2017 N 02/17-ЦЭС (пункт 18.1).

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба Компании не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2020 по делу N А82-3172/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова Н.Ю. Башева