Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2020 г. N Ф01-13153/20 по делу N А82-2015/2017

Нижний Новгород

06 октября 2020 г.

Дело N А82-2015/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в судебном заседании 23.09.2020 от конкурсного управляющего ООО "База овощи-фрукты" Вахрамеева Михаила Васильевича: Столярова С.И. (доверенность от 01.09.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "База овощи-фрукты" Вахрамеева Михаила Васильевича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2019 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А82-2015/2017, по заявлению внешнего управляющего ООО "База овощи-фрукты" Вахрамеева Михаила Васильевича о признании недействительными сделками соглашения об уступке прав требования от 18.05.2011, заключенного ЗАО "Второе Ярославское предприятие "Трест N 7" и Большаковым А.В., соглашения об уступке прав требования от 01.04.2016, заключенного Большаковым А.В. и ООО "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат", применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "База овощи-фрукты" (ИНН: 7606076762; ОГРН: 1107606000853)

и установил:

внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "База овощи-фрукты" (далее - общество "База овощи - фрукты", должник) Вахрамеев Михаил Васильевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками соглашения об уступке прав требования от 18.05.2011, заключенного закрытым акционерным обществом "Второе Ярославское предприятие "Трест N 7" (далее - Трест N 7) и Большаковым А.В., соглашения об уступке прав требования от 01.04.2016, заключенного Большаковым А.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат" (далее - общество "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат"), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Трест N 7 к должнику.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 24.12.2019 признал недействительной сделкой договор об уступке прав требования от 01.04.2016, заключенный Большаковым А.В. и обществом "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат", восстановил право требования дебиторской задолженности Большакова А.В. к должнику в сумме 11 000 000 рублей; производство по требованию о признании недействительной сделкой соглашения об уступке прав требования от 18.05.2011, заключенного Трестом N 7 и Большаковым А.В. прекратил на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией Треста N 7.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.07.2020 определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении требований управляющего отказал.

Не согласившись с указанными судебными актами, управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Доводы управляющего сводятся к несогласию с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения его требований. Управляющий полагает, что права должника нарушены в связи с включением в реестр требований кредиторов должника требования общества "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат".

С определением суда первой инстанции управляющий не согласен в части применения последствий недействительности сделки, он полагает, что восстановлению подлежит задолженность должника перед первоначальным кредитором - Трестом N 7.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 30.09.2020 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и дополнениях к ней, а также в отзывах на кассационную жалобу, заслушав представителя управляющего, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 11.03.2010 Трест N 7 продал, а должник принял здание модуля, назначение: нежилое, двухэтажное, общая площадь 2 104 кв. метров, инв. N 26054, литер З, расположенное по адресу: г. Ярославль, ул. Механизаторов, дом 14, по цене 14 200 000 рублей (с учетом дополнительного соглашения от 02.04.2011). Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области 17.03.2010, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за должником с обременением в виде ипотеки в силу закона.

Впоследствии Трест N 7 уступил право требования к должнику по указанному договору Большакову А.В. на основании соглашения об уступке права требования от 18.05.2011 за 2 750 000 рублей. В счет оплаты цены уступленного права Большаков А.В. внес в кассу Треста N7 денежные средства в указанном размере (определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2014 по делу N82-3288/2011).

О состоявшейся уступке должник был уведомлен в установленном законом порядке (уведомление б/н от 24.05.2011 с отметкой "получено 25.05.2011 Джабиева С.Р.").

Получив указанное право, Большаков А.В. и должник подписали акт сверки от 16.06.2011, которым установлено наличие у должника перед Большаковым А.В. задолженности в размере 11 000 000 рублей.

Затем Большаков А.В. уступил право требования с должника данной задолженности, в том числе право залога на объект недвижимого имущества, обществу "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат", заключив с ним соглашение об уступке права требования (цессии) от 01.04.2016. За уступленное право цессионарием уплачены цеденту денежные средства в сумме 300 000 рублей, согласованной сторонами в пункте 1.7 соглашения.

Оплата по соглашению подтверждена расписками цедента о получении денежных средств от 07.07.2017 и 22.06.2018. Должнику 01.04.2016 направлено уведомление о состоявшейся уступке.

Позднее, 15.02.2017, возбуждено производство по делу о банкротстве должника; определением от 22.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 31.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018, отменившим решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2017, в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Решением от 28.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вахрамеев М.В.

Определением от 21.08.2017 требование общества "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат" в сумме 11 000 000 рублей признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом его имущества.

Посчитав уступку прав возникшего на основании договора купли продажи от 11.03.2010 требования к должнику Трестом N 7 Большакову А.В., а также последующую уступку данного требования Большаковым А.В. обществу "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат" недействительными сделкам, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Сделки оспорены на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора об уступке прав требования от 01.04.2016 ввиду заключения данной сделки с целью продажи имущества по заниженной цене и причинения вреда кредиторам должника, удовлетворив заявление в указанной части. Производство по требованию о признании недействительной сделкой соглашения об уступке прав требования от 18.05.2011 суд прекратил в связи с ликвидацией Треста N 7.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что правовые основания для прекращения производства по требованию о признании недействительной сделкой соглашения от 18.05.2011 отсутствовали, поскольку ликвидация Треста N 7 не является препятствием для оценки судом данной сделки на предмет ничтожности. Между тем, указав, что оспариваемые соглашения не являются сделками должника либо сделками, совершенными за счет должника, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Из смысла положений Главы III.1 Закона о банкротстве следует, что в рамках дела о банкротстве как по специальным основаниям, предусмотренным названной Главой, так и по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, могут быть оспорены только сделки, совершенные должником (в частности, упомянутые в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), либо сделки, совершенные иными лицами за счет должника (например, указанные в пункте 2 названного Постановления).

Суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи от 11.03.2010, заключенный Трестом N 7 с должником, в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан, имеющаяся задолженность не погашена.

Оспариваемые соглашения об уступке прав требований заключены самостоятельно Трестом N 7, Большаковым А.В. и обществом "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат" без непосредственного участия должника, а также не за счет его имущества. Соглашения исполнены сторонами, платежи по ним совершены, должник к указанным сделкам отношения не имеет. Сделки предусматривают переход активов Треста N 7 и Большакова А.В., а не должника. В результате этих сделок размер требований кредиторов к должнику не изменился, произошло только изменение лица, выступающего на стороне кредитора.

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что оспариваемые соглашения об уступке прав требования к должнику не являются сделкой должника либо сделкой, совершенной за счет должника, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 в рамках настоящего дела о банкротстве.

Учитывая отсутствие каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки, исполненные сторонами, повлекли причинение вреда должнику или его кредиторам, совершены с противоправной целью, суд апелляционной инстанции правомерно признал заявление управляющего не подлежащим удовлетворению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, проверки приведенных сторонами спора доводов и возражений суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в судебном порядке подлежат только нарушенные или оспариваемые права.

Доказательств нарушения прав и законных интересов должника оспариваемыми сделками, повлекшими для него лишь замену одного кредитора другим, в материалах дела не имеется.

Довод управляющего о том, что права должника нарушены включением в реестр требований кредиторов должника требования общества "Рекламная группа "Пи Ар Квадрат" подлежит отклонению, как неподтвержденный.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, либо несоответствия выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А82-2015/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "База овощи-фрукты" Вахрамеева Михаила Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "База овощи-фрукты" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова