Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 ноября 2020 г. N Ф01-13975/20 по делу N А43-42023/2019

Нижний Новгород

09 ноября 2020 г.

Дело N А43-42023/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителя

от ответчика: конкурсного управляющего Звонковой О.В. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020

по делу N А43-42023/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЗК "Меридиан"

(ИНН: 5249143775, ОГРН: 1155249006285)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН"

(ИНН: 5263085540, ОГРН: 1115263002667)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЗК "Меридиан" (далее - ООО "ТЗК "Меридиан") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" (далее - ООО "Кабельмаш НН") о взыскании 5 655 510 рублей 64 копеек задолженности по договору от 11.01.2016 N 1/16.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Кабельмаш НН" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, товарные накладные, на основании которых взыскана задолженность, являются мнимыми, что подтверждается отсутствием у ООО "ТЗК "Меридиан" возможности поставить спорный товар, непринятие им в течение двух лет мер для принудительного взыскания задолженности по оплате товара, осуществление поставок при наличии просроченной кредиторской задолженности.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны конкурсным управляющим в судебном заседании.

Дополнение к кассационной жалобе не принимается судом округа и подлежит возвращению ООО "Кабельмаш НН" в связи с несоблюдением предусмотренного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядка его представления.

ООО "ТЗК "Меридиан" отзыв на кассационную жалобу не представило; надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области в отзыве на кассационную жалобу согласилось с доводами заявителя, просило удовлетворить кассационную жалобу; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "ТЗК "Меридиан" (поставщик) и ООО "Кабельмаш НН" (покупатель) заключили договор от 11.01.2016 N 1/16, в соответствии с которым поставщик обязуется передать покупателю в собственность покрывные материалы для кабельной продукции, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Оплата осуществляется с отсрочкой 50 рабочих дней (пункт 4.2 договора).

Согласно товарным накладным в период с 19.01.2016 по 10.09.2018 истец поставил ответчику товар на сумму 42 234 107 рублей 25 копеек.

Ответчик товар оплатил частично, задолженность составила 5 655 510 рублей 64 копейки.

ООО "ТЗК "Меридиан" направило ООО "Кабельмаш НН" претензию с требованием оплатить задолженность.

ООО "Кабельмаш НН" претензию не удовлетворило, в связи с этим ООО "ТЗК "Меридиан" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия у ответчика задолженности перед истцом в заявленной сумме и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 166, 168, 170, 408, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 11.01.2016 N 1/16 и дополнительное соглашение от 10.01.2018, товарные накладные за период с 19.01.2016 по 10.09.2018, подписанные директором ООО "Кабельмаш НН" и скрепленные печатью Общества, приняв во внимание длительность хозяйственных взаимоотношений сторон по поставке товара в рамках договора от 11.01.2016 N 1/16 и дополнительного соглашения к нему, осуществление ООО "Кабельмаш НН" платежей в рамках данного договора, суды пришли к выводам об отсутствии правовых оснований для признания спорных поставок товара недействительной (мнимой) сделкой и наличии оснований для взыскания с ООО "Кабельмаш НН" в пользу ООО "ТЗК "Меридиан" задолженности в заявленной сумме.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2020 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А43-42023/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кабельмаш НН" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2020 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу N А43-42023/2019 считать утратившим силу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков