Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф01-13808/20 по делу N А43-25584/2019

Нижний Новгород

10 ноября 2020 г.

Дело N А43-25584/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Ковригиной М.В. (доверенность от 01.01.2020),

от ответчика - Капустина Андрея Евгеньевича:

Скворцова А.С. (доверенность от 06.05.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020

по делу N А43-25584/2019

по иску акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания"

(ИНН: 5260267654, ОГРН: 1095260013793)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская коммунальная компания"

(ИНН: 5244030591, ОГРН: 1025203031831) и

Капустину Андрею Евгеньевичу

о признании сделки недействительной

и установил:

акционерное общество "Нижегородская областная коммунальная компания" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская коммунальная компания" (далее - Компания) и Капустину Андрею Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1.

Исковое заявление основано на статьях 10, 170 (пункт 2) и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано заключением для Компании крупной сделки с нарушением порядка ее одобрения; в результате исполнения договора Обществу и Компании причинены убытки. Кроме того, по мнению истца, договор заключен аффилированными лицами в преддверии банкротства Компании; имущество реализовано по завышенной цене; экономическая целесообразность для заключения договора отсутствовала, поскольку у Компании отсутствовала финансовая возможность оплатить приобретенное имущество.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы настаивает на наличие сговора между ответчика на заключение спорной сделки аффилированными лицами (директора Компании и Капустиным А.Е.) в преддверии банкротства Компании с целью причинения ущерба истцу; вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным; обоснованность приобретения спорного имущества отсутствовала; имущество реализовано по завышенной цене; суд необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель Капустина А.Е. в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество является единственным учредителем и участником Компании.

Компания в лице директора Серова М.Л. (покупатель) и Капустин А.Е. (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1, по условиям которого покупатель приобрел сооружение тепловых сетей, назначение: транспортировка теплофикационной воды, протяженностью 2022 метра, инвентарный N 17105, адрес объекта: Нижегородская область, город Балахна, улицы ЦКК, Д.Бедного, просп. Революции, условный номер 52-52-05/077/2008-099.

Цена договора - 20 200 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Поскольку со стороны Компании имущество не оплачено, Капустин А.Е. обратился в Балахнинский городской суд Нижегородской области с иском о взыскании задолженности по указанному договору (дело N 2-795/2019).

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1 является недействительным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что Общество согласно решению единственного участника от 13.09.2014 N 2 одобрило покупку спорного имущества за 26 331 593 рубля (отчет об оценочной стоимости от 31.08.2017 N Н-24944/17) и приобрело по сниженной стоимости - 20 200 000 рублей, отсутствие доказательств наличия сговора (согласованности действий) или незаконного недобросовестного поведения между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу либо Компании, в том числе вследствие обмана, а также наступления неблагоприятных последствий, пользование Обществом в течение продолжительного времени приобретенным имуществом на основании договора аренды от 02.10.2017 и предъявление иска только после обращения Капустина А.Е. в суд с требованием о взыскании с Компании задолженности по договору N 1/1, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

При этом названные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности самого истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установили суды и не противоречит материалам дела, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 1/1 следует исчислять с момента заключения Обществом и Компанией договора аренды недвижимого имущества от 02.10.2017.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Общество обратилось в суд с рассматриваемым требованием в июне 2019 года, то есть по истечении срока исковой давности, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Иные аргументы подателя жалобы не принимаются во внимание как не подтвержденные надлежащими доказательствами в судах нижестоящих инстанций и не влияющие на законность и обоснованность выводов судом, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра состоявшихся судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Материалы дела исследованы судвми полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А43-25584/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов