Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2020 г. N Ф01-14333/20 по делу N А79-5097/2017

Нижний Новгород

04 декабря 2020 г.

Дело N А79-5097/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Поддержка"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.05.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020

по делу N А79-5097/2017

по заявлению конкурсного управляющего

сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива

"Дары природы" Попова Олега Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Поддержка"

(ИНН: 2128018541, ОГРН: 1022101132987)

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива

"Дары природы"

(ИНН: 2119901905, ОГРН: 1072136000221)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Дары природы" (далее - Кооператив, должник) конкурсный управляющий должника Попов Олег Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поддержка" (далее - Общество) о признании недействительными сделок по возврату дополнительного паевого взноса и применении последствий их недействительности.

Определением от 26.05.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительными сделками перечисления должником в адрес Общества денежных средств по платежным поручениям от 26.12.2014 N 1375, 1379, 1380, 1381, 1382, 1383, 1384, 1390; от 29.12.2014 N 1384, 1384, 1392, 1393, 1396, 1397, 1398, 1399, 1400, 1401, 1402, 1403, 1404, 1405, 1406, 1407, 1408, 1409, 1410, 1411, 1412, 1413, 1414, 1416, 1417, 1418, 1419, 1420, 1421, 1422, 1426, 1427, 1428, 1429, 1430, 1431 на сумму 58 500 000 рублей; применил последствия недействительности сделок, взыскав с Общества в пользу Кооператива денежные средства в размере 58 500 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.05.2020 и постановление от 25.08.2020 и отказать в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о безосновательности спорных перечислений; ссылается на отсутствие у должника на момент их совершения кредиторов и признаков неплатежеспособности, что исключает признание сделок недействительными в связи с отсутствием необходимой для этого совокупности обстоятельств.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Определением от 02.11.2020 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 20.11.2020.

Определением от 20.11.2020 судья Прыткова В.П. по причине болезни заменена на судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.11.2020 объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 27.11.2020.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А79-5097/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением от 18.09.2018 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Попов О.Ю.

В ходе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что должник по платежным поручениям от 26.12.2014 N 1375, 1379, 1380, 1381, 1382, 1383, 1384, 1390, от 29.12.2014 N 1384, 1384, 1392, 1393, 1396, 1397, 1398, 1399, 1400, 1401, 1402, 1403, 1404, 1405, 1406, 1407, 1408, 1409, 1410, 1411, 1412, 1413, 1414, 1416, 1417, 1418, 1419, 1420, 1421, 1422, 1426, 1427, 1428, 1429, 1430, 1431 произвел перечисление денежных средств на расчетный счет Общества в общем размере 58 500 000 рублей с указанием в графе "назначение платежа" - возврат дополнительного паевого взноса.

Посчитав указанные перечисления подозрительными, совершенными в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Кооператива, конкурсный управляющий письмом от 18.02.2019 предложил Обществу возвратить должнику спорную денежную сумму.

Неисполнение Обществом требования конкурсного управляющего послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) паевой взнос - это имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным.

Дополнительный паевой взнос представляет собой паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 3 статьи 34 Закона N 193-ФЗ кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу (пункт 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ).

Аналогичное положение закреплено в пункте 12.1 Устава Кооператива.

Из материалов дела следует, что спорные перечисления совершены Кооперативом 26.12.2014 и 29.12.2014, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о его банкротстве (05.06.2017).

Суды двух инстанций установили, что Общество является членом Кооператива с 29.09.2009; в период с 23.10.2013 по 22.01.2014 оно перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 88 399 000 рублей с указанием назначения платежа - дополнительный пай в паевой фонд Кооператива.

Суды также установили, что 12.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором приняли участие ОАО ГСК "Поддержка", имеющее долю в уставном капитале Общества 19,55%, в лице генерального директора Воробьевой Зинаиды Валерьевны и Кооператив, имеющий долю в уставном капитале Общества 80,45% в лице исполнительного директора Воробьева Александра Владимировича; на указанном собрании принято решение о выходе Общества из состава участников Кооператива с заявлением о возврате дополнительного паевого взноса в размере 95 000 000 рублей (протокол от 12.12.2014 N 3); 15.12.2014 состоялось заседание членов правления Кооператива, на котором рассматривался вопрос о возврате Обществу дополнительного паевого взноса в размере 95 000 000 рублей; по результатам заседания принято решение о возврате паевого взноса на основании заявления Общества.

Между тем, согласно пункту 9.1 Устава Кооператива его член имеет право, в частности, добровольно выходить из кооператива с получением стоимости своего обязательного и дополнительного паевого взноса, получать дивиденды на свой дополнительный паевой взнос по итогам финансового года деятельности Кооператива согласно решению общего собрания членов кооператива об их выплате; пунктом 14.2 Устава предусмотрено, что рассмотрение и принятие решений по вопросу установления размера, порядка внесения паевых, вступительных, дополнительных (целевых) взносов и других платежей, порядка их возврата членам Кооператива при выходе из Кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания его членов. Решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания (пункт 14.5 Устава).

Согласно статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия уполномоченным Уставом органом Кооператива решения о возврате Обществу дополнительного паевого взноса при его выходе из состава участников должника. Такое решение принято членами правления Кооператива, в то время как данный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников должника. Кроме того, названное решение принято до завершения финансового года.

При таких обстоятельствах, суды верно заключили, что на даты 26.12.2014 и 29.12.2014 правовых оснований для возврата Обществу дополнительного паевого взноса не имелось.

Установив, что решение о возврате дополнительного паевого взноса принималось Воробьевой З.В., являющейся генеральным директором ОАО "ГСК "Поддержка" и ее сыном - Воробьевым А.В., являющимся исполнительным директором и членом правления Кооператива, а также директором Общества, суды правомерно констатировали, что названные лица являются заинтересованными.

С учетом изложенного, судебные инстанции справедливо резюмировали, что оспоренные перечисления совершены безосновательно, с противоправной целью обеих сторон сделки, искусственно создавших формальное основание для получения Обществом денежных средств; такие действия расценены судами в качестве согласованных и направленных на вывод активов должника и уменьшение размера его имущественной массы в нарушение прав и законных интересов его кредиторов.

Таким образом, суды правомерно констатировали наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом и признали спорные платежи недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, наличие либо отсутствие у должника на момент спорных перечислений признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2020 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.05.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А79-5097/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поддержка" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.05.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова