Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф01-4829/18 по делу N А82-21046/2017

Нижний Новгород

16 декабря 2020 г.

Дело N А82-21046/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от Ильина Николая Александровича: Смирнова А.Е. (доверенность от 02.11.2017),

Хазиповой Татьяны Владимировны: Жибарева А.В. (доверенность от 09.10.2018),

Хазиповой Елены Александровны: Жибарева А.В. (доверенность от 20.09.2019),

Хазиповой Альбины Рустамовны: Жибарева А.В. (доверенность от 08.10.2018),

Хазипова Тагира Рустамовича: Жибарева А.В. (доверенность от 15.07.2020),

Бутьевой Евгении Ивановны: Жибарева А.В. (доверенность от 13.11.2020),

общества с ограниченной ответственностью "Корунд": Смирнова А.Е. (доверенность от 10.07.2020),

Бутьева Кирилла Александровича: Жибарева А.В. (доверенность от 13.11.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Бутьева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018, по делу N А82-21046/2017

по иску Ильина Николая Александровича

к Хазипову Рустаму Ясавиевичу и Бутьеву Александру Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Корунд" (ИНН: 7606075416, ОГРН: 1097606005749), Минина Светлана Михайловна, Бутьев Кирилл Александрович,

о переводе прав и обязанностей по договору

и установил:

Ильин Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Хазипову Рустаму Ясавиевичу и Бутьеву Александру Ивановичу о переводе на него прав и обязанностей покупателя 33 процента доли номинальной стоимостью 6895 рублей 52 копейки в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Корунд" (далее - ООО "Корунд", Общество) по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Корунд" от 24.10.2017, заключенному Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Корунд", Минина Светлана Михайловна и Бутьев Кирилл Александрович.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 21.03.2018, оставленным без изменения постановлением от 02.07.2018, удовлетворил исковые требования: перевел с Бутьева А.И. на Ильина Н.А. права и обязанности покупателя 33 процента доли в уставном капитале ООО "Корунд" номинальной стоимостью 6895 рублей 52 копейки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Корунд" от 24.10.2017, заключенному Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Бутьев А.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований признав сделку по продажи части доли в уставном капитале ООО "Корунд" от 24.10.2017, заключенную между Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И., притворной и, соответственно, ничтожной. Признав указанную сделку ничтожной, судам следовало применить последствия ее недействительности. Выводы судов о том, что Хазиповым Р.Я. были последовательно произведены две оферты в отношении одного и того же предмета, и что сделка с Бутьевым А.И. по отчуждению части доли была совершена для того, чтобы искусственно преодолеть преимущественное право покупки части доли Ильиным Н.А. являются необъективными. Суд не проверил наличие согласия супруги Ильина Н.А. на акцепт.

В судебном заседании представитель правопреемников Бутьева А.И. и Хазипова Р.Я, а также Бутьева К.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Ильина Н.В. и ООО "Корунд" в возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Определением кассационной инстанции от 21.11.2018 судебное разбирательство откладывалось на 11 часов 30 минут 21.12.2018.

Определением суда округа от 21.12.2018 производство по кассационной жалобе приостановлено до определения правопреемника Хазипова Р.Я. по настоящему спору.

Определением кассационной инстанции от 10.11.2020 производство по кассационной жалобе возобновлено.

Определением кассационной инстанции от 10.11.2020 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 45 минут 08.12.2020.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Корунд" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области в качестве юридического лица 27.10.2009. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 02.11.2017 участниками Общества являются: Минина С.М. (17 процентов доли в уставном капитале), Ильин Н.А. (16 процентов доли в уставном капитале), Хазипов Р.Я. (34 процента доли в уставном капитале) и Бутьев А.И. (33 процента доли в уставном капитале). До октября 2017 года участниками Общества являлись: Минина С.М. (17 процентов доли в уставном капитале), Ильин Н.А. (16 процентов доли в уставном капитале) и Хазипов Р.Я. (67 процентов доли в уставном капитале).

Истец 22.09.2017 получил по электронной почте нотариально заверенную оферту Хазипова Р.Я., содержащую сведения о его намерении продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Корунд" в размере 33 процента лицу, не являющемуся участником Общества - Бутьеву К.А., за 6895 рублей 52 копейки.

Намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, истец 17.10.2017 направил нотариально удостоверенный акцепт, подтверждающий согласие на приобретение части доли в размере 33 процента, принадлежащей Хазипову Р.Я. директору ООО "Корунд". Акцепт также был направлен истцом по электронному адресу, с которого была получена оферта Хазипова Р.Я. Минина С.М. от приобретения части доли отказалась в установленном порядке 26.09.2017.

Впоследствии истцу стало известно, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Корунд" зарегистрированы изменения в составе участников Общества: четвертым участником Общества с долей 33 процента стал Бутьев А.И.

Полагая, что договор купли-продажи части доли Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И. заключен с нарушением положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратился в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору на истца. Истец также полагает, что сделка, совершенная Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И., является ничтожной, поскольку прикрывала сделку по продаже доли Бутьеву К.А.; в связи с чем покупателю по сделке в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано, а последствия, предусмотренные пунктом 18 статьи 21 названного закона, должны быть применены к сделке, которая прикрывалась договором между Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И.

При этом ранее, 21.07.2016 Хазипов Р.Я. направил в адрес ООО "Корунд" оферту участника Общества о продаже части доли в уставном капитале Общества, удостоверенную нотариусом 21.07.2016, в которой сообщалось о намерении продать часть принадлежащей Хазипову Р.Я. доли, в размере 33 процента, по цене номинальной стоимости 6895 рублей 52 копейки, Бутьеву А.И. Оферта получена директором ООО "Корунд" 21.07.2016. В ответ на оферту Хазипов Р.Я. получил от всех участников Общества, в том числе от Ильина Н.А., отказы от использования преимущественного права покупки указанной части доли при условии продажи ее Бутьеву А.И.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закон N 14-ФЗ).

Уставом ООО "Корунд" продажа доли или части доли третьим лицам не запрещена (глава 6 устава).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункты 4 и 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что сделка купли-продажи доли, заключенная между Хазиповым Р.Я. и Бутьевым А.И., прикрывает сделку по продаже доли Бутьеву К.А., совершена для того, чтобы искусственно преодолеть преимущественное право покупки части доли Ильиным Н.А. вследствие акцепта Ильиным Н.А. оферты Хазипова Р.Я. от 20.09.2017 на продажу принадлежащей ему части доли в размере 33 процентов за 6 895,52 рублей, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и, по своей сути, выводов судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 по делу N А82-21046/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Бутьева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева