Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф01-13525/20 по делу N А82-19401/2019

Нижний Новгород

25 декабря 2020 г.

Дело N А82-19401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя от открытого акционерного общества "Торговый дом "Эстет": Пушкиной М.С. (доверенность от 10.10.2019), Коржевой Ольги Владимировны: Пушкиной М.С. (доверенность от 19.02.2018), Тороповой Анны Сергеевны: Пушкиной М.С. (доверенность от 06.05.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торговый дом "Эстет", Коржевой Ольги Владимировны, Тороповой Анны Сергеевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2020 по делу N А82-19401/2019

по иску Серебренниковой Ольги Васильевны, Серебренникова Евгения Павловича, Серебренникова Александра Евгеньевича

к открытому акционерному обществу "Торговый дом "Эстет" (ИНН: 7606047433, ОГРН: 1037600808080), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Коржева Ольга Владимировна, Торопова Анна Сергеевна,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "ТД "Эстет" от 19.09.2019 по вопросу N 4 повестки, о признании недействительным решения совета директоров ОАО "ТД "Эстет", оформленного протоколом N 10 от 01.10.2019, о признании недействительным решения МРИФНС N 7 по Ярославской области от 09.10.2019 N 2197627513037, об обязании МРИФНС N 7 по Ярославской области восстановить запись о регистрации от 31.05.2019 N 2197627296931

и установил:

Серебренникова Ольга Васильевна, Серебренников Евгений Павлович, Серебренников Александр Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Торговый дом "Эстет" (далее - ОАО "ТД "Эстет", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "ТД "Эстет" от 19.09.2019 по вопросу N 4 повестки, о признании недействительным решения совета директоров ОАО "ТД "Эстет", оформленного протоколом N 10 от 01.10.2019, о признании недействительными решения Инспекции от 09.10.2019 N 2197627513037 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц с ГРН 2197627513037 от 09.10.2019 (с учетом уточнения), об обязании Инспекции восстановить запись о регистрации от 31.05.2019 N 2197627296931.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коржева Ольга Владимировна, Торопова Анна Сергеевна.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2020, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "ТД "Эстет", Коржева О.В. и Торопова А.С. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей, совет директоров ОАО "ТД "Эстет" лишился права на созыв и проведение годового собрания акционеров и, следовательно, права утверждать кандидатов в члены совета директоров Общества; протокол совета директоров от 04.02.2019 является неисполненным в силу истечения срока по закону на проведение годового собрания; суд в решении не отклонил и не оценил доводы о злоупотреблении истцами правом; воля акционеров на выдвижение кандидатов в совет директоров в материалах дела отсутствует.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Определениями от 01.10.2020, от 30.10.2020 и от 18.11.2020 судебные заседания по рассмотрению кассационной жалобы откладывались до 11 часов 40 минут 30.10.2020, до 15 часов 00 минут 18.11.2020 и до 11 часов 45 минут 18.12.2020 соответственно.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Серебренникова О.В., Серебренников Е.П., Серебренников А.Е. являются акционерами ОАО "ТД "Эстет", которым принадлежит 632 130 акций, что составляет 30 процентов от общего числа голосующих акций акционерного общества.

В порядке пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в целях подготовки к общему годовому собранию акционеров в 2019 году акционерами выдвинуты кандидаты в совет директоров общества.

Советом директоров ОАО "ТД "Эстет", состоявшемся 04.02.2019, в целях подготовки к проведению очередного общего собрания акционеров по итогам 2018 года, утвержден следующий состав кандидатов для избрания в совет директоров общества: Коржева О.В., Коржев С.В., Коржев М.В., Торопова А.С., Зеленкова С.В., Серебренников Е.П., Серебренникова О.В., Красников А.С., Красникова Ю.Е. и Шведова М.Г.

Факт утверждения списка кандидатов установлен в решении Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2019 по делу N А82-9902/2019; копия протокола исследована судом в качестве доказательства.

В заседании совета директоров принимали участие Коржева О.В. и Торопова А.С., на которых указанным решением суда от 16.07.2019 по делу N А82-9902/2019 впоследствии были возложены полномочия по проведению собрания акционеров.

Очередное годовое общее собрание акционеров ОАО "ТД "Эстет", состоялось 19.09.2019, проведенное в соответствии с решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2019 по делу N А82-9902/2019. Истцы не принимали участия в собрании.

Из отчета об итогах собрания, подписанного Тороповой А.С. и Коржевой О.В., следовало, что по итогам голосования по вопросу N 4 повестки дня в состав совета директоров были избраны Коржев С.В., Коржев М.В., Коржева Л.А., Коржева О.В. и Торопова А.С.

По данным официального сайта ФНС России 09.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2197627513037 о Коржевой О.В. как единоличном исполнительном органе ОАО "ТД "Эстет". Соответствующее решение принято на заседании совета директоров общества от 01.10.2019, что зафиксировано в протоколе заседания совета директоров ОАО "ТД "Эстет" N 10 от 01.10.2019.

По мнению истцов, при подготовке к проведению собрания Коржева О.В. и Торопова А.С. достоверно знали, что действующим и не оспоренным решением совета директоров уже одобрен список кандидатур для избрания в новый состав совета директоров. Однако, как следует из отчета об итогах собрания, в состав совета директоров избиралась лишь часть утвержденных кандидатов.

Посчитав, что решение собрания акционеров от 19.09.2019 по вопросу N 4 повестки дня "Избрание членов совета директоров" и решение совета директоров об избрании Коржевой О.В. единоличным исполнительным органом общества являются незаконными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках дела N А82-9902/2019 по иску Коржевой О.В. и Тороповой А.С. об обязании провести годовое собрание акционеров установлено, что в 2019 году годовое общее собрание акционеров ОАО "ТД "Эстет" не проведено, решение совета директоров о созыве годового собрания акционеров оформлено протоколом заседания совета директоров от 17.06.2019, одновременно утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность, дата проведения собрания - 09.07.2019, повестка дня. Протоколом заседания совета директоров от 04.02.2019 определен список кандидатур для голосования на очередном общем собрании акционеров по вопросу избрания совета директоров и ревизионной комиссии.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.07.2019 по делу N А82-9902/2019 суд обязал ОАО "Торговый дом "Эстет" в течение 75 дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества годовое общее собрание акционеров, возложив исполнение решения на Коржеву Ольгу Владимировну и Торопову Анну Сергеевну.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные исковые требования, суды приняв во внимание, что Серебренников Е.П. письмом от 14.08.2019, направленным акционерам Коржевой О.В, и Тороповой А.С., сообщил о выдвижение кандидатов, утвержденных протоколом заседания совета директоров Общества от 04.02.2019, однако, проигнорировав указанное письмо, акционеры Коржева О.В. и Торопова А.С. решением от 20.08.2019 включили в список кандидатов для избрания в совет директоров на созываемом годовом общем собрании акционеров Общества 19.09.2019 Коржева С.В., Коржева В.М., Коржеву О.В., Торопову А.С., Коржеву Л.А., пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истцов при проведении общего годового собрания акционеров 19.09.2019, которые реализовали право на предложение кандидатур в порядке пункта 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Злоупотребления правами со стороны истцов судом не установлено.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2020 по делу N А82-19401/2019 оставить без изменения, кассационную. жалобу открытого акционерного общества "Торговый дом "Эстет", Коржевой Ольги Владимировны, Тороповой Анны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева