Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2020 г. N Ф01-14313/20 по делу N А43-1072/2019

Нижний Новгород

25 декабря 2020 г.

Дело N А43-1072/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "ЕвроОйл Актив":

Смирнова Д.Ю. по доверенности от 25.09.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ЕвроОйл Актив"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.01.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020

по делу N А43-1072/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЕвроОйл Актив"

(ИНН: 5258132113, ОГРН: 1165275033956)

о включении требований

в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МетИндустрия"

(ИНН: 5258137697, ОГРН: 1175275049047)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МетИндустрия" (далее - общество "МетИндустрия"; должник) общество с ограниченной ответственностью "ЕвроОйл Актив" (далее - общество "ЕвроОйл Актив"; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 3 815 682 рублей 87 копеек.

Суд определением от 02.01.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020, отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. При вынесении судебных актов суды руководствовались статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170, 421, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пришли к выводу об отсутствии оснований для включения заявленной суммы в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "ЕвроОйл Актив" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.01.2020 и постановление от 19.08.2020 и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы указано на неправильное применение судами норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

Заявитель приводит доводы о том, что договоры цессии заключены на условиях, обычных для деловой практики, целью приобретения прав требования является извлечение прибыли за счет взыскания штрафных санкций. При этом банкротство предприятия не означает невозможности взыскания с него долгов.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержала в судебном заседании его представителем.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 02.01.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по делу N А43-1072/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.08.2013 по делу N А43-9323/2013 взыскал с общества "Стройстрим" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нордэкс" (далее - общество "Нордэкс") задолженность по договору поставки от 19.07.2012 N 19/06 в сумме 3 100 851 рубля, в том числе 1 425 978 рублей долга и 1 674 873 рублей неустойки за период с 29.08.2012 по 13.06.2013.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 19.12.2013 по делу N А43-24783/2013 ввел в отношении общества "Стройстрим" процедуру наблюдения; решением от 08.07.2014 признал общество "Стройстрим" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

В рамках дела N А43-9323/2013 определением от 19.12.2016 произведена замена взыскателя - общества "Нордэкс" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЕвроОйл" (далее - общество "ЕвроОйл"); определением от 31.03.2017 произведена замена взыскателя - общества "ЕвроОйл" на общество "ЕвроОйл Актив" в связи с реорганизацией общества "ЕвроОйл" путем выделения из него общества "ЕвроОйл Актив".

Правопреемство в рамках дела N А43-24783/2013 не проводилось.

Определением от 05.05.2016 производство по делу N А43-24783/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества "Стройстрим" прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Общество "ЕвроОйл Актив" (цедент) и общество "МетИндустрия" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 10.07.2017, в соответствии с которым цедент уступил в пользу цессионария принадлежащее ему право требования к обществу "Стройстрим", возникшее из договора поставки от 19.07.2012 N 19/06 в размере 2 825 978 рублей, из которых 1 425 987 рублей долга и 1 400 000 рублей пеней. По условиям пунктов 1.2 и 1.4 договора цессионарий за уступаемое ему право требования оплачивает цеденту 2 825 978 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо наличными денежными средствами, либо путем зачета взаимных требований, либо путем передачи векселей, либо в ином порядке по соглашению сторон в течение девяти месяцев с даты заключения договора, который вступает в силу с момент его подписания.

Кроме того, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2015 по делу А А43-20506/2014 с Компании в пользу общества "Нордэкс" взыскана задолженность по договору поставки от 24.03.2014 N 101/03-14 в сумме 720 619 рублей 87 копеек (основной долг).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 16.07.2015 по делу N А43-9898/2015 ввел в отношении Компании процедуру наблюдения.

В реестр требований Компании определением от 19.10.2015 по делу N А43-9898/2015 включены требования общества с ограниченной ответственностью "Кворум" (далее - общество "Кворум"), в сумме 989 704 рублей 87 копеек, которые основаны на договоре поставки от 24.03.2014 N 101/03-14 и право требования которых перешло к обществу "Кворум" от общества "Нордэкс".

Решением от 23.12.2015 N А43-9898/2015 Компания признана настоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции в рамках дела N А43-9898/2015 определением от 19.01.2016 установил процессуальное правопреемство общества "Промсервис - трейд" (далее - общество "Промсервис - трейд") по отношению к обществу "Кворум", определением от 23.06.2016 - общества "ЕвроОйл" (ОГРН: 11115258004003) по отношению к обществу "Промсервис - трейд", определением от 09.02.2017 - общества "ЕвроОйл" (ОГРН: 1065260108913) по отношению к обществу "ЕвроОйл" (ОГРН: 11115258004003), определением от 05.07.2017 - общества с ограниченной ответственностью "Технион-НН" (далее - общество "Технион-НН") по отношению к обществу "ЕвроОйл" (ОГРН: 1065260108913).

Общество "Технион-НН" (цедент) и общество "МетИндустрия" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 21.02.2018, в соответствии с которым цедент уступил в пользу цессионария принадлежащее ему право требования к Компании, возникшее из договора поставки от 24.03.2014 N 101/03-14 в размере 989 704 рублей 87 копеек. Исходя из пунктов 1.2 и 1.4 договора цессионарий за уступаемое ему право требования оплачивает цеденту 989 704 рубля путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо наличными денежными средствами, либо путем зачета взаимных требований, либо путем передачи векселей, либо в ином порядке по соглашению сторон в течение восьми месяцев с даты заключения договора, который вступает в силу с момент его подписания.

Впоследствии общество "Технион-НН" реорганизовано путем присоединения к обществу "ЕвроОйл Актив" 16.08.2018.

Определением от 07.06.2018 по делу N А43-9898/2015 конкурсное производство в отношении Компании завершено.

Суд первой инстанции решением от 12.03.2019 признал общество "Мет Индустрия" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Васильеву Ю.А.

Сославшись на наличие у должника задолженности по оплате приобретенных прав требования к обществу "Стройстрим" и к Компании, общество "МетИндустрия" обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты уступленных прав цессионарий, принявший право требования по согласованной сторонами цене, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право цедента на получение платы защищено положениями статьи 309 и пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что переданные права требования должны быть оплачены цессионарием по согласованной с цедентом цене.

В том случае, если передача прав требования является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.

Однако, в условиях несостоятельности цессионария, когда требование цедента противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий, вправе оспаривать стоимость переданных прав, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны цедента и цессионария, использующих договорную конструкцию передачи прав и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в ущерб иным кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Не согласные с размером требования конкретного кредитора, участники дела о банкротстве вправе заявлять возражения относительно подлежащего установлению размера (ссылаясь, например, на недобросовестность сторон договора при согласовании договорного условия, на несправедливость договорного условия, либо на злоупотребление правом или мнимость).

Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая специфику законодательства о банкротстве, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных, в том числе, несоразмерных, требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов доказыванию подлежит не только факт передачи права требования, но и также соответствие установленной договором стоимости переданного права на предмет ее разумности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что по договорам цессии должник приобрел требования к организациям, платежеспособность которых вызывала обоснованные сомнения. В частности, до заключения договора уступки производство по делу о банкротстве общества "Стройстрим" было прекращено в связи с отсутствие денежных средств и имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве. Договор уступки в отношении обязательств к Компании заключен в период проведения в отношении нее процедуры конкурсного производства.

Установленные обстоятельства позволили судам с очевидностью констатировать отсутствие экономической целесообразности заключения договоров уступки, в соответствии с условиями которых права требования к неплатежеспособным лицам передаются цессионарию, который обязан оплатить за них сумму, соответствующую сумме принимаемых требований.

Доказательств того, что на момент совершения сделок общество "Стройстрим" и Компания имели финансовую возможность полностью погасить обязательства по договорам поставки, в материалы дела не представлены.

Суды приняли во внимание нетипичные для обычаев делового оборота условия договоров об отсрочке платежа на значительный срок (девять и восемь месяцев), а также отсутствие со стороны должника работы, направленной на получение приобретенных по договорам уступки прав требований.

Таким образом, анализ поведения сторон и условий договоров уступки позволил судам прийти к выводу о том, что подлинная воля сторон договоров не была направление на установление правоотношений по уступке прав требования, соответственно, договоры уступки являются мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенными лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказал кредитору во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.01.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по делу N А43-1072/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроОйл Актив" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова