Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 января 2021 г. N Ф01-15069/20 по делу N А79-5817/2018

Нижний Новгород

13 января 2021 г.

Дело N А79-5817/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ООО "Промресурс": Дьяконова В.С. по доверенности от 01.03.2019,

от ООО "Технологический центр": директора Дроздова М.В. (приказ от 24.07.2014 N 1) и Авандеева А.Н. по доверенности от 11.01.2021 N 5

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Промресурс"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020

по делу N А79-5817/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промресурс"

(ИНН: 7306006651, ОГРН: 1057306005470)

о признании недействительным договора уступки права требования,

заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Литейный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Технологический центр",

и о применении последствий недействительности сделки

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб"

(ИНН: 2130033868, ОГРН: 1082130000534)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПромЛитСнаб" (далее - ООО "ПромЛитСнаб", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - ООО "Промресурс") с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 27.11.2015, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Литейный завод" (далее - ООО "Литейный завод") и обществом с ограниченной ответственностью "Технологический центр" (далее - ООО "Технологический центр").

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование заявления указано, что по оспариваемой сделке уступлено право требования к должнику в сумме 9 750 417 рублей 92 копеек. Сделка совершена аффилированными лицами, с единственной целью создания подконтрольной задолженности в деле о банкротстве ООО "ПромЛитСнаб". Сделка направлена на увеличение размера имущественных требований к должнику и уменьшение конкурсной массы должника, что свидетельствует о недобросовестности участников сделки. Из договора уступки права требования от 27.11.2015 не усматривается, что сделка является возмездной.

Определением от 06.07.2020 суд отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с его необоснованностью.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2020 оставил определение от 06.07.2020 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Промресурс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.07.2020 и постановление от 24.09.2020, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание то обстоятельство, что участники оспариваемой сделки и должник являются аффилированными лицами. Договор уступки права требования заключен в период неплатежеспособности ООО "ПромЛитСнаб" и направлен на причинение вреда независимым кредиторам путем вывода активов и создания контролируемой кредиторской задолженности. Договор цессии являлся мнимой сделкой, оплата за уступленное право требования не предусмотрена и не предполагалась при заключении договора. Экономический смысл сделки отсутствовал. Суды не учли разъяснения, данные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), согласно которому очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. Податель жалобы также считает ошибочной ссылку судов двух инстанций на преюдициальное значение судебных актов, вынесенных по делу N А79-14723/2017 по иску ООО "Технологический центр" о взыскании с ООО "ПромЛитСнаб" задолженности на основании договора уступки права требования от 27.11.2015.

В судебном заседании ООО "Промресурс" поддержало изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ООО "ПромЛитСнаб" Митюнин Владимир Яковлевич в отзыве согласился с доводами конкурсного кредитора, просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

ООО "Технологический центр" в отзыве и устно в судебном заседании отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество указало, что основания, обстоятельства возникновения и сумма переуступленной по спорному договору задолженности заявителем и иными участниками процесса не оспаривались. В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации должник стороной договора уступки права требования не являлся, а потому он не подлежит оспариванию на основании положений главы III.1 Закона о банкротстве. Права и законные интересы должника и кредиторов оспариваемым договором не затронуты. Договор полностью соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия для данного вида договора. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. ООО "Технологический центр" обращает внимание на то, что ООО "Промресурс" в третий раз оспаривает договор уступки права требования. Ранее аналогичные возражения приводились в рамках дела N А79-14723/2017 и при рассмотрении обособленного спора о включении требований ООО "Технологический центр" в реестр требований кредиторов должника.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А79-5817/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Литейный завод" (первоначальный кредитор) и ООО "Технологический центр" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования от 27.11.2015, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования задолженности ООО "ПромЛитСнаб" в размере 9 750 417 рублей 92 копеек за поставку сырья и материалов в 2012 - 2015 годах по договору от 01.02.2012 N 2012/001.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 17.01.2018 по делу N А79-14723/2017 взыскал с ООО "ПромЛитСнаб" в пользу ООО "Технологический центр" 9 750 417 рублей 92 копейки долга.

Впоследствии Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 04.06.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "ПромЛитСнаб".

Определением от 15.08.2018 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Безбородов Андрей Викторович.

Определением от 18.01.2019 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Технологический центр" в размере 18 219 377 рублей 92 копеек, в том числе требования в сумме 9 750 417 рублей 92 копеек, перешедшие к данному обществу по договору уступки права требования.

Решением от 01.04.2019 ООО "ПромЛитСнаб" признано несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Митюнин Владимир Яковлевич.

Конкурсный кредитор - ООО "ПромЛитСнаб" оспорило договор уступки права требования от 27.11.2015 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Предметом настоящего спора явилось требование конкурсного кредитора о признании недействительным договора уступки права требования от 27.11.2015.

При оспаривании договора ООО "Промресурс" преследовало цель исключить из реестра требований кредиторов требование цессионария - ООО "Технологический центр" в сумме 9 750 417 рублей 92 копеек. ООО "Литейный завод" (цедент) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией, и в случае признания договора цессии недействительным оно не сможет реализовать свое право на требование к ООО "ПромЛитСнаб", при этом кредиторская задолженность уменьшится в указанном размере.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

По общему правилу, предусмотренному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Несмотря на то, что в договоре уступки права требования от 27.11.2015 имеется письменное согласие генерального директора ООО "ПромЛитСнаб" Дроздова М.В. на уступку права требования, данное общество стороной сделки не является. Договор уступки права требования от 27.11.2015 не относится к категории сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника, и не подлежит оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве последнего.

Кредитор, полагающий, что контролирующее должника лицо приобрело право требования в связи с переменой лиц в обязательстве в ситуации имущественного кризиса должника, в деле о банкротстве вправе настаивать на понижении очередности удовлетворения такого требования (пункт 6 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Кроме того, как верно отметили суды двух инстанций, доводы, приведенные конкурсным кредитором в настоящем обособленном споре относительно недействительности договора уступки права требования от 27.11.2015, заявлялись ранее временным управляющим ООО "ПромЛитСнаб" Безбородовым А.В. при обжаловании им решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2018 по делу N А79-14723/2017 в порядке апелляционного и кассационного судопроизводства. Суды установили, что задолженность ООО "ПромЛитСнаб" по оплате поставленного по договору от 01.02.2012 N 2012/001 товара, являющаяся предметом договора уступки права требования от 27.11.2015, носит реальный характер. Довод временного управляющего о мнимости договора цессии получил надлежащую правовую оценку и отклонен в связи с отсутствием доказательств на этот счет. Суды пришли к выводу о том, что заключение договора уступки права требования от 27.11.2015 заинтересованными лицами не нарушает права должника и не влияет на его обязанность по погашению предъявленной ко взысканию задолженности. Отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих уплату цессионарием цеденту денежных средств за уступленное право требования, не свидетельствует о безвозмездности сделки, поскольку на основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. В договоре уступки права требования от 27.11.2015 условие о безвозмездности сделки отсутствует, доказательства дарения цедентом цессионарию уступленного права в материалы дела не представлены.

Вступившие в законную силу судебные акты по делу N А79-14723/2017 согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего обособленного спора.

При этих обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО "Промресурс" о признании договора уступки права требования от 27.11.2015 недействительным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А79-5817/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова