Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф01-14861/20 по делу N А82-19063/2019

Нижний Новгород

03 февраля 2021 г.

Дело N А82-19063/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителя

от истца: Щербины В.В. (доверенность от 10.04.2019),

от третьего лица: Щербины В.В. (доверенность от 11.01.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020

по делу N А82-19063/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания"

(ИНН: 7725843875, ОГРН: 51477461167245)

к обществу с ограниченной ответственностью "УГЛИЧНЕФТЬПРОДУКТ"

(ИНН: 7612041912, ОГРН: 1107612000066)

о взыскании долга,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Кудрявцева Дарья Алексеевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" (далее - Компания) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "УГЛИЧНЕФТЬПРОДУКТ" (далее - Общество) с иском о взыскании 3 000 000 рублей задолженности по договору беспроцентного займа от 08.04.2016 и пеней в сумме 1 095 000 рублей за период с 01.06.2019 по 01.06.2020. Иск уточнен в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кудрявцева Дарья Алексеевна.

Решением суда от 25.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение положений Кодекса, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению истца, им представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт существования договора займа, передачи заемщиком займодавцу денежных средств, а также факт уступки права требования по данному договору. Заявленные требования подлежали удовлетворению.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Определением суда округа от 18.12.2020 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 20.01.2021; в судебном заседании объявлялись перерывы до 20.01.2021 до 14 часов 00 минут, до 27.01.2021 до 13 часов 30 минут (статьи 158, 163 Кодекса).

В судебном заседании 27.01.2021 Щербина В.В., ссылаясь на наличие у него полномочий представителя ответчика в суде, заявил о признании иска в полном объеме. Вместе с тем документы, подтверждающие полномочия представителя Общества, в соответствии с требованиями главы 6 Кодекса, представлены не были. Следовательно, основания для рассмотрения заявления отсутствуют.

Общество в отзыве отклонило доводы жалобы, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

Законность принятых Арбитражным судом Ярославской области и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кудрявцева Д.А. (займодавец) и Общество (заемщик) подписали договор беспроцентного займа от 08.04.2016. По условиям договора займодавец обязался передать заемщику в срок до 31.05.2016 денежную сумму в размере 3 000 000 рублей со сроком возврата займа не позднее 31.05.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в случае невозвращения в указанный срок займа заемщик уплачивает пени в размере 0,1 процента от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Кудрявцева Д.А. (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 11.01.2019 N 1.

Согласно договору Кудрявцева Д.А. уступила Компании право требования к Обществу по договору беспроцентного займа от 08.04.2016. Расчет между сторонами договора уступки требования (цессии) от 11.01.2019 N 1 произведен путем зачета встречных однородных требований (соглашение от 11.01.2019).

Уведомление Кудрявцевой Д.А. об уступке права требования от 11.01.2019, договор уступки требования (цессии) от 11.01.2019 N 1 и претензия об уплате долга по договору беспроцентного займа от 08.04.2016, а также исковое заявление о взыскании долга и пени направлены Обществу 01.09.2019 представителем Щербиной В.В.

Компания, ссылаясь на то, что Общество обязательства по возврату займов не исполнило, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В подтверждение передачи денежных средств по договору займа истец представил ордер ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк) от 08.04.2016 N 146670, из которого следует, что на расчетный счет Общества N 40702810577030067626 внесено 3 000 000 рублей. Денежные средства внесены Левченко Антоном Юрьевичем, источником поступления указано: "Поступление займов и в погашение кредитов 3 000 000 руб. - беспроцентный заем по договору б/н от 08.04.2016 от учредителя Кудрявцевой Д.А.".

Руководствуясь статьями 1, 10, 11, 382, 384, 389.1, 390 и 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 26.07.2017 N 212-ФЗ), суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска. Суд пришел к выводам о недоказанности передачи от займодавца и поступление к заемщику денежных средств в рамках договора беспроцентного займа от 08.04.2016, о передаче по договору цессии несуществующего требования.

Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами, разъяснениями, приведенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (далее - Обзор судебной практики от 25.11.2015), согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее правовые нормы приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие. Как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику. Следовательно, новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать наличие и объем переданных ему прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками. Заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В пункте 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. На заемщике лежит обязанность доказать факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта (вопрос 10 Обзора судебной практики от 25.11.2015).

Как видно из материалов дела, требование истца к ответчику о взыскании задолженности и пени основано на праве требования, переданном ему Кудрявцевой Д.А. по договору уступки требования (цессии) от 11.01.2019 N 1. В свою очередь, у Кудрявцевой Д.А. право требования с Общества возникло на основании договора займа от 08.04.2016. При этом Общество оспаривает факт передачи Кудрявцевой Д.А. денежных средств по договору займа.

Таким образом, юридически значимым и подлежащим судебной оценке обстоятельством по данному делу является наличие или отсутствие у Кудрявцевой Д.А. права на взыскание задолженности с Общества на момент уступки права истцу.

Исследовав представленные сторонами доказательства (договоры займа, ордер, их содержание, объяснения сторон, показания свидетеля), оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды признали недоказанным факт передачи Кудрявцевой Д.А. (займодавец) Обществу (заемщику) во исполнение договора займа от 08.04.2016 денежных средств. В силу положений норм законодательства, действующего в период спорных правоотношений, договор не может быть признан заключенным.

Довод истца о том, что по поручению Кудрявцевой Д.А. передача заемщику спорных денежных средств была осуществлена Комаровой Е.А. (директором ООО "СТК"), которая для этих целей привлекла сотрудника ответчика, был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец не представил достоверных и надлежащих доказательств передачи Кудрявцевой Д.А. денежных средств третьим лицам, наделения их полномочиями по передаче либо внесению денежных средств заемщику. Представленный истцом ордер от 08.04.2016 с учетом его содержания и установленных судами обстоятельств не принят в качестве достоверного доказательства, подтверждающего передачу от займодавца и поступление к заемщику денежных средств в рамках договора беспроцентного займа от 08.04.2016.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что на основании договора уступки требования (цессии) от 11.01.2019 N 1 цедент передал цессионарию несуществующее право (требование) на сумму 4 095 000 рублей и отказали в иске.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Кодекса выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Кодекса.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А82-19063/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная транспортная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков