Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф01-15845/20 по делу N А79-679/2020

Нижний Новгород

04 февраля 2021 г.

Дело N А79-679/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии Арсентьева Владимира Ивановича

и представителя от Арсентьевой Юлии Ивановны, Алексеевой Альбины

Георгиевны, Михайлова Виталия Георгиевича, Михайлова Вячеслава Георгиевича,

Лисовой Александры Васильевны: Арсентьева В.И. по доверенностям

от 22.01.2018, 14.08.2019, 16.09.2019, 15.10.2019, 02.04.2018 соответственно,

от Александровой Риммы Петровны, Антонова Николая Николаевича,

Шихматовой Наталии Сергеевны, Деомидовой Татьяны Николаевны,

Долговой Юлии Максимовны: Арсентьева В.И. по доверенности от 30.01.2018

от компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED:

Виноградовой Л.Е. по доверенности от 12.02.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истцов -

Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны,

Алексеевой Альбины Георгиевны, Михайлова Виталия Георгиевича,

Михайлова Вячеслава Георгиевича, Александровой Риммы Петровны,

Антонова Николая Николаевича, Логинова Валерия Владимировича,

Шихматовой Наталии Сергеевны, Деомидовой Татьяны Николаевны,

Долговой Юлии Максимовны, Лисовой Александры Васильевны,

Ивановой Веры Лазаревны, Ивановой Екатерины Эдуардовны,

Никифоровой Людмилы Евгеньевны

и ответчика - компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020

по делу N А79-679/2020

по иску Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны,

Алексеевой Альбины Георгиевны, Михайлова Виталия Георгиевича,

Михайлова Вячеслава Георгиевича, Александровой Риммы Петровны,

Антонова Николая Николаевича, Логинова Валерия Владимировича,

Шихматовой Наталии Сергеевны, Деомидовой Татьяны Николаевны,

Долговой Юлии Максимовны, Лисовой Александры Васильевны,

Ивановой Веры Лазаревны, Ивановой Екатерины Эдуардовны,

Никифоровой Людмилы Евгеньевны

к компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -публичное акционерное общество "Химпром"

(ОГРН: 1022100910226, ИНН: 2124009521),

о взыскании убытков

и установил:

Арсентьев Владимир Иванович, Арсентьева Юлия Ивановна, Алексеева Альбина Георгиевна, Михайлов Виталий Георгиевич, Михайлов Вячеслав Георгиевич, Александрова Римма Петровна, Антонов Николай Николаевич, Логинов Валерий Владимирович, Шихматова Наталия Сергеевна, Деомидова Татьяна Николаевна, Долгова Юлия Максимовна, Лисова Александра Васильевна, Иванова Вера Лазаревна, Иванова Екатерина Эдуардовна, Никифорова Людмила Евгеньевна (далее - Арсентьев В.И. и другие) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED (далее - Компания) о взыскании убытков в общей сумме 3 758 702 рубля 04 копейки.

Заявленное требование основано на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано несвоевременной выплатой ответчиком рыночной стоимости пакетов акций открытого акционерного общества "Химпром", выкупленных ответчиком в порядке, установленном в пункте 4 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Химпром" (далее - ПАО "Химпром").

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 15.07.2020 удовлетворил исковые требования частично: взыскал с Компании проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 28.01.2017 по 11.12.2019, а именно: в пользу Арсентьева Владимира Ивановича - 1 489 080 рублей 39 копеек, Арсентьевой Юлии Ивановны - 78 233 рубля 34 копейки, Алексеевой Альбины Георгиевны - 12 733 рубля 58 копеек, Михайловых Виталия Георгиевича и Вячеслава Георгиевича - по 12 733 рубля 58 копеек каждому, Александровой Риммы Петровны - 38 200 рублей 78 копеек, Логинова Валерия Владимировича - 38 200 рублей 78 копеек, Шихматовой Наталии Сергеевны - 38 200 рублей 78 копеек, Антонова Николая Николаевича - 28 650 рублей 60 копеек, Деомидовой Татьяны Николаевны - 24 830 рублей 49 копеек, Лисовой Александры Васильевны - 15 280 рублей 31 копейку, Долговой Юлии Максимовны - 11 460 рублей 22 копейки, Ивановой Веры Лазаревны - 2 546 рублей 72 копейки, Никифоровой Людмилы Евгеньевны - 636 рублей 68 копеек, Ивановой Екатерины Эдуардовны - 636 рублей 68 копеек. Суд применил общий срок исковой давности и отказал истцам в части удовлетворения требования в размере, определенном за период с 09.04.2014 по 27.01.2017, в связи с пропуском срока исковой давности.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.10.2020 изменил решение от 15.07.2020 в части и взыскал с Компании проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 10.06.2019 по 11.12.2019, а именно: в пользу Арсентьева Владимира Ивановича 233 605 рублей 20 копеек, Арсентьевой Юлии Ивановны - 12 280 рублей 26 копеек, Алексеевой Альбины Георгиевны - 1 997 рублей 63 копейки, Михайлова Вячеслава Георгиевича - 1 997 рублей 63 копейки, Михайлова Виталия Георгиевича - 1 997 рублей 63 копейки, Александровой Риммы Петровны - 5 992 рубля 88 копеек, Логинова Валерия Владимировича - 5 992 рубля 88 копеек, Шихматовой Наталии Сергеевны - 5 992 рубля 88 копеек, Антонова Николая Николаевича - 4 494 рубля 67 копеек, Деомидовой Татьяны Николаевны - 3 895 рублей 38 копеек, Лисовой Александры Васильевны - 2 397 рублей 16 копеек, Долговой Юлии Максимовны - 1 797 рублей 86 копеек, Ивановой Веры Лазаревны - 399 рублей 53 копейки, Никифоровой Людмилы Евгеньевны - 99 рублей 89 копеек, Ивановой Екатерины Эдуардовны - 99 рублей 89 копеек; в остальной части оставил решение без изменения. Руководствуясь пунктом 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд счел подлежащим удовлетворению требование в части взыскания процентов за период с 10.06.2020 по 11.12.2019, то есть с даты вступления в законную силу решения, которым удовлетворено требование бывших акционеров ПАО "Химпром" о взыскании убытков (дело N А79-10168/2014).

Не согласившись с названными судебными актами, истцы и ответчик обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых истцы просили изменить принятые решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права, ответчик просил изменить постановление и взыскать с ответчика в пользу истцов в общей сумме 97 746 рублей 46 копеек.

По мнению истцов, суд апелляционной инстанции необоснованно применил пункт 57 Постановления N 7, поскольку ответчик незаконно пользовался денежными средствами с момента выплаты истцам заниженной стоимости выкупаемых акций; суд первой инстанции пришел к не основанному на нормах права выводу о частичном пропуске истцами срока исковой давности за период с 09.04.2014 по 27.01.2017. Истцы настаивают на взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на невыплаченную ответчиком часть денежных средств начиная с 09.04.2014 - даты принудительного выкупа акций.

Оспаривая законность вынесенных судебных актов, Компания, сославшись на статьи 333 и 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на пункт 81 Постановления N 7, указывает, что суд второй инстанции неправомерно не снизил размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащий взысканию с ответчика, поскольку недобросовестное пользование истцами процессуальными правами привело к затягиванию рассмотрения дела N А79-10168/2014 по иску Арсентьева В.И. и других к ответчику о взыскании убытков. Таким образом, ответчик полагает, что одним из последствий действий истцов являлось увеличение убытков.

Представленное истцами дополнение к кассационной жалобе не принимается судом кассационной инстанции, так как в нарушение статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно было подано с нарушением установленного законом порядка и, по своей сути, является не дополнением к жалобе (не содержит каких-либо доводов), а ходатайством о приобщении к материалам дела новых доказательств в обоснование своей позиции.

В отзыве на кассационную жалобу Арсентьев В.И. и другие отклонили доводы Компании.

В судебном заседании окружного суда стороны поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, и отклонили доводы кассационных жалоб друг друга.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационных жалоб и отзыва на жалобу, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебные заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 11.02.2019 по делу N А79-10168/2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019, частично удовлетворил исковые требования Арсентьева В.И. и других, признал недостоверной рыночную стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО "Химпром" по состоянию на 01.12.2013, указанную в отчете общества с ограниченной ответственностью "Институт управления имуществом" 19.12.2013 N 02-12/13, и взыскал с Компании в пользу истцов убытки, а именно: в пользу Арсентьева В.И. 6 531 839 рублей 19 копеек, Арсентьевой - Ю.И. 343 170 рублей, Михайлова А.Г. - 167 567 рублей 40 копеек, Александровой Р.П. - 167 567 рублей 40 копеек, Логинова В.В. - 167 567 рублей 40 копеек, Шихматовой Н.С. - 167 567 рублей 40 копеек, Антонова Н.Н. - 125 675 рублей 55 копеек, Деомидовой Т.Н. - 108 918 рублей 81 копейку, Лисовой А.В. - 67 026 рублей 96 копеек, Долговой Ю.М. - 50 270 рублей 22 копейки, Ивановой В.Л. - 11 171 рубль 16 копеек, Никифоровой Л.Е. - 2 792 рубля 79 копеек и Ивановой Е.Э. - 2 792 рубля 79 копеек; отказал в остальной части иска.

Названное решение исполнено должником лишь 11.12.2019, поэтому истцы начислили на сумму взысканных убытков проценты за пользование чужими денежными средствами и обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая настоящий спор, суды правомерно констатируют, что истцы при рассмотрении дела N А79-10168/2014 уже воспользовались своим правом на взыскание с Компании убытков, возникших в результате действий данного лица при принудительном выкупе акций ПАО "Химпром".

Настоящий иск мотивирован истцами ссылкой на статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 2 названной статьи установлено, что если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 57 Постановления N 7, обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Требование о взыскании убытков удовлетворено решением от 11.02.2019 по делу N А79-10168/2014, вступившим в законную силу 10.06.2019. Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно счел возможным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с даты принятия судом апелляционной инстанции постановления по делу N А79-10168/2014.

Из искового заявления и объяснений истцов, данных при рассмотрении настоящего дела, не следует, что заявители просили взыскать с ответчика сумму убытков, превышающую сумму процентов, начисленных за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата или иную просрочку в их уплате, поскольку свои требования истцы сформулировали исключительно как требование о начислении процентов на сумму взысканных по делу N А79-10168/2014 убытков. При этом окружной суд отмечает, что неправильное определение начальной даты начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не может повлиять на квалификацию требований истца.

С учетом изложенного суд второй инстанции обосновано изменил решение суда первой инстанции в части установления периода начисления процентов.

Довод кассационной жалобы истцов о необходимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с иной даты не опровергает выводы суда второй инстанции и свидетельствует о неправильном толковании норм материального права.

Суд округа отклонил доводы ответчика, так как суд второй инстанции не установил оснований для применения статей 333 и 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, окружной суд отмечает, что действия истцов в рамках рассмотрения дела N А79-10168/2014, с учетом позиции апелляционного суда по настоящему делу (о периоде начисления процентов), не привели (и не могли привести) к увеличению сумм, взыскиваемых в рамках настоящего дела.

Кассационные жалобы сторон не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А79-679/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны, Алексеевой Альбины Георгиевны, Михайлова Виталия Георгиевича, Михайлова Вячеслава Георгиевича, Александровой Риммы Петровны, Антонова Николая Николаевича, Логинова Валерия Владимировича, Шихматовой Наталии Сергеевны, Деомидовой Татьяны Николаевны, Долговой Юлии Максимовны, Лисовой Александры Васильевны, Ивановой Веры Лазаревны, Ивановой Екатерины Эдуардовны, Никифоровой Людмилы Евгеньевны и компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов