Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 февраля 2021 г. N Ф01-137/21 по делу N А82-3002/2020

Нижний Новгород

12 февраля 2021 г.

Дело N А82-3002/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -

Коровницына Владимира Сергеевича и Коровницыной Ирины Станиславовны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020

по делу N А82-3002/2020

по иску Коровницына Владимира Сергеевича

и Коровницыной Ирины Станиславовны

к индивидуальному предпринимателю

Гаспаряну Манвелу Арменаковичу

(ИНН: 771300388453, ОГРН: 304770001261551)

и главе крестьянского (фермерского) хозяйства

Коровницыну Сергею Анатольевичу

(ИНН: 760801451242, ОГРН: 307760821800023)

о признании протокола общего собрания крестьянского (фермерского)

хозяйства несостоявшимся и недействительным соглашения

и установил:

Коровницын Владимир Сергеевич и Коровницына Ирина Станиславовна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Гаспаряну Манвелу Арменаковичу (далее - ИП Гаспарян М.А.) и крестьянскому (фермерскому) хозяйству Коровницына Сергея Анатольевича (далее - КФХ) о признании несостоявшимся общего собрания КФХ от 17.03.2012 N 5, недействительным в полном объеме решения общего собрания КФХ, оформленного протоколом от 17.03.2012 N 5, недействительными изменений, внесенных в соглашение о создании фермерского хозяйства от 30.07.2007, недействительным соглашения о возврате денежных средств от 09.09.2015, заключенного между ответчиками, отсутствующим членство ИП Гаспаряна М.А. в КФХ.

Заявленные требования мотивированы тем, что общим собранием членов КФХ, проведенным 17.03.2012 и на котором присутствовали глава КФХ Коровницын С.А. и Гаспарян М.А., приняты решения о приеме Гаспаряна М.А. в члены КФХ и внесены изменения в соглашение о создании фермерского хозяйства от 30.07.2007 (далее - соглашение), что является нарушением пункта 5.3 соглашения и ущемляет законные интересы членов КФХ, не принимавших участия в общем собрании.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска истцами срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителей, суды неправомерно не применили к правоотношениям сторон пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и не признали решение собрания КФХ ничтожным, поскольку оно принято при отсутствии необходимого кворума; суды не дали правовой оценки исполнению Гаспаряном М.А. принятых обязательств по соглашению от 17.03.2012 N 5; суды неправильно применили шестимесячный срок исковой давности, предусмотренный по требованию об оспаривании решения собрания (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка по приобретению Гаспаряном М.А. членства КФХ притворна - она прикрывала сделку займа для деятельности КФХ; для оспаривания притворной сделки применяется трехлетний срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда лицо, не являющееся стороной сделки, узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

ИП Гаспарян М.А. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайства Коровницына В.С., Коровницыной И.С. и ИП Гаспаряна М.А. о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без их участия.

КФХ, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Коровницын Сергей Анатольевич, Тихонова Лидия Андреевна, Аксенова Александра Лукьяновна и Глухов Александр Павлович 30.07.2007 подписали соглашение о создании КФХ. КФХ создано без образования юридического лица, осуществляет свою деятельность на основании действующего законодательства Российской Федерации в соотношении с соглашением (пункты 1.1, 1.2 соглашения).

КФХ осуществляет свои предпринимательские права и обязанности через полномочного представителя членов хозяйства - главу КФХ Коровницына Сергея Анатольевича (пункт 1.9 соглашения).

При вступлении в КФХ нового члена он обязан с общего согласия членов КФХ внести взнос в виде имущества производственно-хозяйственного назначения, либо денежными средствами. Стоимость имущества, размер денежного взноса, сроки внесения устанавливаются по общему согласию членов КФХ и вновь принимаемого в члены КФХ (пункт 3.5 соглашения).

Прием нового члена КФХ осуществляется по единогласному решению всех членов КФХ не позднее одной недели с момента подачи заявления. Новый член КФХ приобретает права и обязанности, установленные соглашением с момента государственной регистрации изменений, о чем должен быть извещен главой КФХ письменно (пункты 5.3 и 5.4 соглашения).

Заявление о прекращении членства в КФХ подается главе КФХ не позднее чем за одну неделю до даты выхода из КФХ. За этот срок силами КФХ должно быть определено: размер денежной компенсации, соразмерный доле выходящего члена КФХ в праве общей собственности на имущество КФХ; срок выплаты компенсации выходящему члену КФХ; установленный по взаимному согласию срок не может превышать одного года с момента подачи членом КФХ заявления о выходе из КФХ (пункт 5.6 соглашения).

Изменения в составе членов КФХ влечет изменение (дополнение) соглашения, которые должны быть оформлены, подписаны всеми членами КФХ и зарегистрированы в установленном порядке (пункт 5.8 соглашения).

Коровницын В.С. и Коровницына И.С. приняты в члены КФХ согласно решению общего собрания КФХ, оформленным протоколом от 20.02.2010 N 4, о чем в соглашение внесено изменение от 20.02.2010 N 4.

Из содержания протокола общего собрания КФХ 17.03.2012 N 5 следует, что решением общего собрания КФХ Гаспарян М.А. принят в члены КФХ, о чем в соглашение внесено изменение от 17.03.2012 N 5. Согласно изменению в соглашение от 17.03.2012 N 5 Гаспарян М.А. вносит 4 500 000 рублей в качестве взноса для создания и развития деятельности КФХ.

Сведений о государственной регистрации соответствующих изменений в соглашение в материалах дела не имеется.

Коровницын С.А. и Гаспарян М.А. на основании заявления Гаспаряна М.А. о выходе из членов КФХ подписали соглашение от 09.09.2015 о возврате 13 650 000 рублей в виде компенсации с рассрочкой платежа на 27 месяцев равными платежами в соответствии с графиком платежа, который является неотъемлемой частью соглашения о возврате.

Ссылаясь на то, что решение от 17.03.2012 N 5, изменение в соглашение от 17.03.2012 N 5, и соглашение о возврате денежных средств от 09.09.2015 являются ничтожными, Коровницын В.С. и Коровницына И.С. обратились в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ИП Гаспарян М.А. заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное (пункт 111 Постановления N 25).

Суды установили, что на момент проведения общего собрания КФК Коровницын В.С. и Коровницына И.С. являлись членами КФХ; глава КФК Коровницын С.А. уклонился от государственной регистрации изменений, внесенных в соглашение от 20.02.2010 N 4 и от 17.03.2012; истцы являются членами семьи Коровницына С.А. и имеют возможность участвовать в управлении КФХ, а также знакомиться с информацией о его деятельности; положения соглашения предполагают активную позицию члена КФХ, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами, проведении общего собрания; решение собрания членов КФХ подлежало обжалованию в срок до 17.09.2012; исковое заявление по рассмотренному спору подано Коровницыным В.С. и Коровницыной И.С. в суд 20.02.2020, то есть за пределами названного срока.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

Таким образом, применив последствия пропуска срока исковой давности, в отсутствие оснований для его восстановления, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций у окружного суда не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А82-3002/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Коровницына Владимира Сергеевича и Коровницыной Ирины Станиславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева