Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф01-255/21 по делу N А17-1524/2020

Нижний Новгород

17 февраля 2021 г.

Дело N А17-1524/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Исток-Пром" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.08.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А17-1524/2020

по иску Столярова Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Исток-Пром" (ИНН: 7705906823, ОГРН: 1097746844667)

о понуждении к исполнению обязанности по предоставлению информации и сведений

и установил:

Столяров Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Исток-Пром" (далее - Общество) об обязании в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу, предоставить заверенные копии документов участнику Общества.

Исковое требование основано на пункте 1 статьи 8, статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от предоставления истцу (участнику Общества) для ознакомления документации Общества за 2016 - 2019 годы.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, удовлетворил исковые требования: обязал ответчика в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу заверенные копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; годовые отчеты Общества за 2016 - 2019 годы; решения о распределении прибыли Общества (выплате дивидендов участникам) за 2016 - 2019 годы; решение участников Общества об увеличении уставного капитала.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, предоставление участникам копий документов устав не предусматривает, участники вправе получить информацию путем ознакомления с документами Общества; требование истца о предоставлении сведений Общество не получало, в свою очередь, ответчик уведомил истца о возможности ознакомления с документами Общества и направил в его адрес 15.07.2020 и 01.09.2020 комплект истребуемых документов, что свидетельствует об исполнении требований истца; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к делу почтовой квитанции от 01.09.2020; решения о распределении прибыли Обществом за 2016 - 2019 годы принимались лишь однажды - в 2016 году, в связи с чем предоставить копии аналогичных решений за 2017 - 2019 годы Общество не имеет возможности ввиду их отсутствия; не мотивирован вывод суда о наличии в Обществе годовых отчетов; суд не дал надлежащую оценку доводам ответчика о злоупотреблении истцом правом, истец в течение длительного времени не принимал участие в собраниях участников.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано МРИ ФНС N 46 по городу Москве 28.12.2009.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 000,00 рублей и распределен среди участников ООО "Исток-Пром" (размер доли 26 процентов), Фирдманом Ю.М. (68,95 процента), Свиридовым Э.В. (5 процентов) и Столяровым В.А. (0,05 процента).

Истец 22.01.2020 направил Обществу требование от 21.01.2020 о предоставлении заверенных копий следующих документов:

- заверенные Обществом копии документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2016 - 2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- отчет о распределении прибыли Общества за 2016 - 2019 годы;

- решение участников Общества о выплате дивидендов участникам Общества за 2016 - 2019 годы;

- решение участников Общества об увеличении уставного капитала Общества.

Неисполнение Обществом требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участников получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией предусмотрено пунктами 4.2, 21.1 - 21.4 устава Общества; обязанность Общества хранить документацию закреплена пунктом 20.1 этого устава.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма N 144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении заверенных копий документов, в результате чего оказалось нарушенным право истца, как участника Общества, на получение информации.

Довод заявителя о том, что Общество не получало данное требование обоснованно не принят судом, поскольку ответчик несет риск неполучения сообщений, направленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя (статья 165.1 ГК РФ).

Ссылка заявителя на предоставление истцу возможности ознакомиться с документами и направлении в его адрес истребуемых документов несостоятельна.

В пункте 9 Информационного письма N 144 разъяснено, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

В данном случае ответчик не доказал, что направил истцу документы в виде заверенных копий в объеме, указанном в требовании.

В ходе рассмотрения дела судом обозревались представленные истцом незаверенные ксерокопии полученных истцом документов.

Приняв во внимание, что документы представлены с нарушением требований участника, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности ответчиком исполнения обязанности перед участником.

Аргумент заявителя об отсутствии в Обществе решений собраний о распределении прибыли за период с 2017 по 2019 год и годовых отчетов за период с 2016 по 2019 годы был предметом исследования в судах и мотивировано отклонен.

Вопреки доводам заявителя суды не установили злоупотребление истцом правом на получение информации и документов об обществе, что могло бы являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного им требования.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к делу дополнительного доказательства - почтовой квитанции от 01.09.2020, отклоняется, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.08.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А17-1524/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Исток-Пром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева