Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 марта 2021 г. N Ф01-608/21 по делу N А82-20171/2019

Нижний Новгород

16 марта 2021 г.

Дело N А82-20171/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

при участии Кисель Натальи Анатольевны

и ее представителя - Коряшкина Д.А. по устному ходатайству

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Кисель Натальи Анатольевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020

по делу N А82-20171/2019

по иску Кисель Натальи Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "МТБ"

(ИНН: 7606006959, ОГРН: 1027600849649),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области

(ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966),

Москалев Юрий Вениаминович, Розенберг Моисей Пейсович,

Герасимова Елена Михайловна, Кисель Андрей Анатольевич,

Кисель Алексей Анатольевич,

о признании права на 35,715 процента доли в уставном капитале ООО "МТБ",

об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и зарегистрировать в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области за Кисель Натальей Анатольевной

1/4 долю в уставном капитале ООО "МТБ"

и установил:

Кисель Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "МТБ" (ИНН: 7606006959) (далее - ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959), Общество) со следующими требованиями:

- о признании за собой права собственности на 1/4 долю в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959), составляющей 35,715 процента от уставного капитала Общества действительной стоимостью 12 рублей 50 копеек;

- об истребовании из незаконного владения ответчика имущества и обязании ответчика выделить истцу 1/4 доли в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) составляющей 35,715 процента от уставного капитала Общества действительной стоимостью 12 рублей 50 копеек,

- об обязании ответчика внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и зарегистрировать в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области за истцом 1/4 долю в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959).

Исковые требования основаны на статьях 252, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) незаконно завладело имуществом юридического лица с одноименным названием - общества с ограниченной ответственностью "МТБ" (далее - ООО "МТБ" (ИНН 7603005146)), в котором истец являлся участником, владевшим 1/4 доли в уставном капитале общества "МТБ", составляющей 35,715 процента от уставного капитала данного юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области, Москалев Юрий Вениаминович, Розенберг Моисей Пейсович, Герасимова Елена Михайловна, Кисель Андрей Анатольевич, Кисель Алексей Анатольевич.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды не оценили надлежащим образом доводы истца о незаконном присвоении ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) имущества ликвидированного ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146); договор купли-продажи от 25.10.2005 доли в праве собственности на производственный корпус заключен без участия нотариуса и является притворной сделкой, прикрывающей дарение объекта недвижимости; договор уступки доли от 07.12.2005 новому участнику, Муравьеву Максиму Анатольевичу, является мнимой сделкой, так как Кисель Н.А. не получила денежную компенсацию и названный договор не был заключен в нотариальном порядке; ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) осуществляло деятельность по одному адресу с ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146), использовало в отсутствие разрешения истца его оборудование и объекты недвижимости, и, как следствие, получало прибыль, поэтому 1/4 доля в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) принадлежит истцу; суды неправильно определили начало течения срока исковой давности, так как истец узнал о нарушенном праве с момента подачи им претензии в адрес ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959); истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права.

ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) в отзыве на кассационную жалобу просило оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и заслушав истца и его представителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Кисель Н.А. является наследницей имущества умершего Кисель А.Ф., в том числе доли в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146) в размере 35,715 процента действительной стоимостью 12 рублей 50 копеек (свидетельство о праве на наследство по закону от 16.03.2004, решение Дзержинского районного суда города Ярославля от 23.10.2018 по делу N 2-2727/2018).

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.08.2004 внесена соответствующая регистрационная запись N 2047600204683 об истце, как участнике Общества.

Кисель Н.А. по договору уступки доли в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146) от 15.12.2005 N 5 передала Муравьеву Максиму Анатольевичу свою долю в уставном капитале названного общества.

В ЕГРЮЛ 22.12.2005 внесены сведения о Муравьеве М.А. как о единственном участнике ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146).

ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146) 08.10.2012 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) является действующим юридическим лицом, участниками которого являются Кисель Алексей Анатольевич, Кисель Андрей Анатольевич, Розенберг Моисей Пейсович, Елена Михайловна с равными долями в уставном капитале по 25 процентов.

Кисель Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском, посчитав, что ответчик незаконно завладел имуществом ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146) и использует его в своей деятельности.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты нарушенных прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что Кисель Н.А. передала свою долю в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146) Муравьеву М.А. по договору уступки от 15.12.2005 N 5. Указанный договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) и истребовании доли из незаконного владения ответчика фактически направлены на восстановление корпоративных прав истца. Однако, как установили суды, истец никогда не состоял с ответчиком в корпоративных правоотношениях, не является преемником прав и обязанностей кого-либо из участников ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959).

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что избранный истцом способ защиты нарушенного права не может повлечь восстановление статуса участника ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959).

Как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ООО "МТБ" (ИНН: 7606006959) заявило о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В договоре уступки доли от 15.12.2005 N 5 срок оплаты доли не предусмотрен, поэтому к исчислению срока исковой давности применимо правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым Кисель Н.А. имела возможность обратиться с заявленными требованиями с момента перехода доли к покупателю, то есть с 22.12.2005 - даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о Муравьеве М.А. как о единственном участнике ООО "МТБ" (ИНН: 7603005146).

Поскольку продавец выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникла правовая определенность по оплате этой доли, принимая во внимание то, что в период с 2005 года по 2019 год продавцом никаких действий по взысканию задолженности по договору от 15.12.2005 со стороны покупателя не предпринималось, и с иском в суд он обратился лишь через 14 лет (24.10.2019), суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права.

Суд первой инстанции, сославшись на пункт 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на истечение десятилетнего срока исковой давности для предъявления рассмотренного иска.

Между тем пункт 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации введен в действие с 01.09.2013 на основании Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Ранее действовавшая редакция статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривала предельного периода, в течение которого возможно предъявление иска о восстановлении нарушенного права.

Во втором абзаце пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" содержится прямое указание на то, что десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 100-ФЗ), начинают течь не ранее 01.09.2013 и применяться не ранее 01.09.2023 (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016 N 499-ФЗ "О внесении изменения в статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

В связи с этим и вопреки выводу Арбитражного суда Ярославской области пункт 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации применен к спорным правоотношениям быть не может.

Вместе с тем ошибочное применение пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не привело к принятию неправильного судебного акта.

С учетом изложенного суды обеих инстанций правомерно отказали Кисель Н.А. в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу N А82-20171/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Кисель Натальи Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов