Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 апреля 2021 г. N Ф01-1012/21 по делу N А43-42047/2019

Нижний Новгород

13 апреля 2021 г.

Дело N А43-42047/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Айсберг":

Дмитроченковой М.А. (доверенность от 22.03.2021),

от индивидуального предпринимателя Каразановой Марины Александровны:

Петрова А.В. (доверенность от 30.11.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Айсберг"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020

по делу N А43-42047/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Айсберг"

(ИНН: 5263109832, ОГРН: 1145263006184)

к индивидуальному предпринимателю Каразановой Марине Александровне

(ИНН: 526300276952, ОГРНИП: 316526300050524),

открытому акционерному обществу "Завод технологического оборудования "Камея" (ИНН: 5259010887, ОГРН: 1025202831026)

о признании сделки недействительной

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Айсберг" (далее - ООО ТД "Айсберг") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Каразановой Марине Александровне (далее - ИП Каразанова М.А.) и открытому акционерному обществу "Завод технологического оборудования "Камея" (далее - ОАО "ЗТО "Камея") о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.02.2019, заключенного между ООО ТД "Айсберг", ИП Каразановой М.А. и ООО "ЗТО "Камея".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО ТД "Айсберг" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, соглашение о переводе долга от 01.02.2019 является недействительным, а действия ИП Каразановой М.А. и ООО "ЗТО "Камея" проявлением злоупотребления правом.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "ЗТО "Камея" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

ИП Каразанова М.А. отзыв на кассационную жалобу не представила, представитель в судебном заседании возразил против доводов заявителя жалобы, указав на законность принятых судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО "ЗТО "Камея" (первоначальный должник), ИП Каразанова М.А. (кредитор) и ООО ТД "Айсберг" (новый должник) заключили соглашение о переводе долга от 01.02.2019, в соответствии с пунктом 11 которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору процентного займа от 04.07.2018, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

В силу пункта 1.3 соглашения долг первоначального должника перед кредитором по указанному в пункте 1.1 соглашения договору процентного займа, передаваемый по соглашению новому должнику, включает сумму задолженности по основному долгу в размере 3 000 000 рублей и процентов в размере 139 397 рублей 26 копеек (согласно составленному первоначальным должником и кредитором акту сверки задолженности от 31.01.2019).

В пункте 1.5 соглашения установлено, что новый должник обязуется произвести расчеты с кредитором по погашению долга в размере, указанном в пункте 1.3 соглашения, в срок до 01.05.2019.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения передача долга от первоначального должника новому должнику является возмездной. Размер, порядок и сроки оплаты в счет стоимости передачи долга первоначальный должник и новый кредитор урегулируют посредством заключения отдельного соглашения, не подлежащего раскрытию третьим лицам.

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 6.1 соглашения).

ООО ТД "Айсберг" посчитало, что спорное соглашение заключено в ущерб его интересам и с злоупотреблением правом со стороны ИП Каразановой М.А. и ОАО "ЗТО "Камея", и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 166, 174, 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков на момент заключения соглашения от 01.02.2019 намерения причинить вред истцу, и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 391 Кодекса перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 70 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Согласно правилу эстоппель сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса).

Суды установили, и материалам дела не противоречит, что после заключения соглашения о переводе долга от 01.02.2019 ООО ТД "Айсберг" в ответ на претензию ИП Каразановой М.А. направляло письмо от 17.06.2019 N 132 о готовности произвести оплату долга и процентов за пользование денежными средствами; 04.07.2019 обратилось в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЗТО "Камея" с суммой задолженности по соглашению от 01.02.2019 о переводе 3 139 397 рублей 26 копеек долга.

На основании изложенного суды правомерно посчитали, что ООО ТД "Айсберг" соглашалось с условиями заключенного соглашения и осуществляло действия, направленные на его сохранение.

Доводы заявителя о наличии в действиях ИП Каразановой М.А. и ООО "ЗТО "Камея" злоупотребления правом был предметом исследования судов и обоснованно отклонен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 4, 5 статьи 10 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание установленную в рамках дела N А43-10252/2019 аффилированность ОАО "ЗТО "Камея" и ООО ТД "Айсберг", наличие между ОАО "ЗТО "Камея" и ООО ТД "Айсберг" на момент заключения оспариваемой сделки партнерских отношений (ООО ТД "Айсберг" арендовало у ОАО "ЗТО "Камея" производственные площади, ОАО "ЗТО "Камея" размещало у ООО ТД "Айсберг" заказы), суды пришли к выводу об отсутствии у ООО ТД "Айсберг" заблуждений о действительном положении дел и добровольном заключении оспариваемого соглашения.

Суды также правомерно посчитали, что ИП Каразанова М.А., согласившись на перевод долга на нового должника (в связи с финансовым состоянием заемщика), действовала разумно и осмотрительно в рамках своих интересов по обеспечению возврата денежных средств и получению процентов по займу.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчиков намерения причинить вред истцу, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены принятых судебных актов отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А43-42047/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Айсберг" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Айсберг".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков